北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　上海证券报 

　　一、重要提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、董事会召开

　　北京首都旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第三次会议于2006年3月9日（星期四）下午2：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于2月27日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事6名；公司沈叙强副董事长、王志强董事、陆致成董事分别委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权。公司3名监事、5名高管人员和公司常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

　　（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

　　（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司变更总经理的提案》；

　　同意聘任杨建民先生为公司总经理职务；原公司总经理王志强先生因工作变动不再担任公司总经理职务。

　　（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司变更部分副总经理的提案》；

　　同意聘任周延龙先生为公司副总经理职务，简历附后；公司原副总经理杨军女士仍继续担任公司财务负责人，不再担任公司副总经理职务；公司原副总经理马少波先生因工作变动，不再担任公司副总经理职务。

　　（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2005年度股东大会的提案》；

　　会议通知详见公司2006-002号临时公告。

　　（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更部分董事的提案》；

　　同意推选杨建民先生为公司新任董事候选人，简历见附件。公司原董事王志强先生因工作变动申请辞去公司董事职务。

　　（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　（七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2005年度报告及摘要》；

　　公司2005年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

　　（八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算申请的提案》；

　　公司2005年度实现主营业务收入1，278，444，562.01元，实现净利润57，884，383.15元。

　　公司2006年度预计实现营业收入12.7亿元，实现主营业务利润43，500万元。

　　（九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2005年度利润分配提案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年初未分配利润65，018，101.28元，2005年度实施2004年度的利润分配方案，支付现金股利37，024，000元，以前年度结余未分配利润27，994，101.28元；本年度实现净利润57，884，383.15元，按规定提取法定公积金8，626，792.48元、法定公益金8，626，792.48元、储备基金1，419，169.16元、企业发展基金1，419，169.16元，当期未分配利润37，792，459.87元，合计可供股东分配利润为65，786，561.15元。2005年度利润分配预案：公司拟以2005年末23，140万股为基数，向全体股东每10股派送1.70元（含税）股利，共计派送现金股利39，338，000元，剩余26，448，561.15元未分配利润结转以后年度分配。

　　（十）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度信贷及担保额度申请的提案》；

　　公司2006年度申请信贷额度为5亿元；2006年申请为公司控股子公司的担保额度为2亿元，截至2005年期末，公司没有对担保事项。

　　(十一)以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；

　　2006年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构，审计费用为90万元人民币。

　　(十二)以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司控股子公司北京市京伦饭店有限责任公司委托贷款的提案》；

　　公司控股子公司北京市京伦饭店有限责任公司以委托贷款形式获得2，900万元的装修改造资金。

　　(十三)以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度向母公司获得优惠贷款额度的提案》。

　　本提案详细内容见公司临时公告2006-004号。

　　以上五、六、七、八、九、十、十一、十三项提案需提交公司2005年年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见，详见公司2006-05号临时公告。

　　北京首都旅游股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年三月十一日

　　附件

　　杨建民先生简历：

　　男，51岁。中共党员，大学学历，高级会计师。1984-1991年任北京市第一服务局、北京市旅游局处长、副处长；1991-1998年任四川饭店、民族饭店、新侨饭店总经理。1998-2006年2月任北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、常务副总、总经理。

　　周延龙先生简历：

　　男，35岁。中共党员，大学本科学历。1994年在北京市旅游局外经处工作。1998年至2003年在北京首都旅游集团有限责任公司管理部工作。2003年至2006年1月北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部任副总经理。