冠豪高新技术股份有限公司股改说明书摘要

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　签署日：2006年月日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、浩正集团有限公司所持本公司的股份为外资股，因实施本方案而涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。若国务院有关部门对本次股权分置改革的外资股份变动不予审批核准，则本次股权分置改革终止。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份除下述情况外，不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。截止目前，湛江经济技术开发区新亚实业有限公司（以下简称：新亚公司）为公司第二大非流通股股东，持有本公司股份3900万股。2004年9月28日，新亚公司将持有的本公司3000万股法人股质押给兴业银行广州分行，质押期限为2004年9月28日至2007年9月28日。上述行为已在2004年10月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。鉴于新亚公司所持本公司股份中，除上述质押股份外，其他900万股未存在权属争议、冻结和质押的情形，大于新亚公司按本方案需支付的对价股份数655.2万股，因此，该股份质押情况不影响本方案中的股份对价安排。

　　4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价（即总共获得1680万股）。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，公司全体非流通股股东，即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、（香港）浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司，同时承诺：其所持股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易，在前述36个月期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币4.5元（在冠豪高新(资讯 行情 论坛)自股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）

　　3、公司全体非流通股股东，即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、（香港）浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司，还承诺：如果违反上述承诺所规定的禁售、限售、最低减持价格条件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给冠豪高新。

　　4、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日－4月10日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月10日起停牌，最晚于2006年3月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月17日之前（含3月17日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月17日之前（含3月17日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转2830传真：[phone]

　　股改电子信箱：[e-mail]公司网站:http://www.guanhao.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、本次股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价（即总共获得1680万股）。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。执行对价安排情况如下：

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（万股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（万股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（万股）占总股本比例

　　1广东粤财投资有限公司410025.625%688.8-3411.221.32%

　　2湛江新亚实业有限公司390024.375%655.2-3244.820.28%

　　3浩正集团有限公司10006.25%168-832.05.20%

　　4广东粤财实业发展公司5003.125%84-416.02.60%

　　5广东润华置业有限公司5003.125%84-416.02.60%

　　合计1000062.50%16808，32052.00%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(假设改革方案实施之日为T日)

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1广东粤财投资有限公司3411.2T+36个月后最低减持价格4.5元，除权相应处理

　　2湛江新亚实业有限公司3244.8T+36个月后最低减持价格4.5元，除权相应处理

　　3浩正集团有限公司832.0T+36个月后最低减持价格4.5元，除权相应处理

　　4广东粤财实业发展公司416.0T+36个月后最低减持价格4.5元，除权相应处理

　　5广东润华置业有限公司416.0T+36个月后最低减持价格4.5元，除权相应处理

　　5、本方案实施前后的公司股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后，公司的股本结构变化情况如下：

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例

　　一、未上市流通的股份合计非流通股100，000，00062.5%一、有限售条件的流通股合计83，200，00052.00%

　　国家股--国家股--

　　国有法人股51，000，00031.875%国有法人股42，432，00026.52%

　　社会法人股39，000，00024.375%社会法人股32，448，00020.28%

　　募集法人股--募集法人股--

　　境外法人股10，000，0006.25%境外法人股8，320，0005.20%

　　二、已上市流通股份合计60，000，00037.5%二、无限售条件的流通股合计76，800，00048.00%

　　A股60，000，00037.5%A股76，800，00048.00%

　　B股B股

　　H股H股

　　其他其他

　　三、股份总数160，000，000100.00%三、股份总数160，000，000100.00%

　　6、针对不同意进行股权分置改革的非流通股股东的处理

　　无。

　　7、其他需要说明的事项

　　无。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格，其实际交易价格通常为以每股净资产为基数溢价一定幅度确定。在股权分置改革完成后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

　　（1）方案原理

　　冠豪高新非流通股股东以送股的方式向流通股股东进行对价安排，设：

　　B=支付对价的股份数量；R为送股比例

　　F=非流通股数；W=股权分置改革前非流通股价格；（通常为以每股净资产为基数溢价一定幅度确定）

　　L=流通股数；P=股权分置改革前流通股的价格（取一定时期内的平均价格，亦即流通股股东的平均持股成本；）

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　要使：股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P；（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px；

　　则当L×P=（L+B）×Px时，股权分置改革前后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　要使：股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px。

　　则当F×W=（F-B）×Px时，股权分置改革前后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　要使：股权分置改革前后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　L×P=（L+B）×Px及F×W=（F-B）×Px

　　解得：B=F×L×（P－W）/（F×W＋L×P）

　　送股比例为:R=B/L=F×（P－W）/（F×W＋L×P）

　　（2）方案参数取值及计算

　　F非流通股股数=10000万股；L流通股股数=6000万股；

　　P股权分置改革前流通股的价格；（取一定时期内的平均收盘价，亦即流通股股东的平均持股成本）以截止2006年3月3日的前60个交易日的平均收盘价(加权均价)为基准，P=4.16元；

　　W=股权分置改革前非流通股价格（通常为以每股净资产为基数溢价一定幅度确定）；考虑到冠豪高新是我国热敏纸、无碳复写纸等特种纸行业的龙头企业，也是全国高端特种纸产品的科研中心和制造基地，尤其在热敏记录纸、无碳复写纸、微胶囊等纸类细分行业中优势明显。保守估计，其非流通股的价格相对于每股净资产的溢价幅度为15%-25%，即W应在2.9325-3.1875元之间(截止2005年9月30日，冠豪高新每股净资产为2.55元)

　　计算结果:R在0.1711-0.2261之间，即要满足流通股股东在股改前后利益不受到损失，其应获得的送股比例在每10股获送1.711-2.261股之间。

　　（3）实际支付的流通权对价

　　由于股权分置改革对于我国资本市场而言是一项复杂而艰巨的系统工程，市场走势存在较大的不确定性，为更好的保护流通股东利益，非流通股股东经协商，非流通股股东以其持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，按流通股股东持股数每10股送2.8股，以换取所持股份的流通权。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　综合考虑冠豪高新的行业地位、盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，全体非流通股股东为使其持有的冠豪高新非流通股股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务所提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间

　　公司全体非流通股股东承诺事项及履约方式、履约时间如下：

　　（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东作出对价安排。

　　（2）所持冠豪高新股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易，在前述36个月期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币4.5元（在冠豪高新自股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。公司全体非流通股股东还承诺：如果违反上述承诺所规定的禁售、限售、最低减持价格条件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给冠豪高新。

　　（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　（4）在股权分置改革方案通过后，将及时委托上市公司到证券登记结算公司针对本公司用于支付对价的股份办理临时保管，以防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　（5）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

　　（6）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、履约能力分析

　　公司全体非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　根据提出公司进行本次股权分置改革动议的全体5名非流通股股东的承诺函，除下述新亚公司部分股份存在质押情形外，其他非流通股股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形，完全有能力按本次股权分置改革方案向流通股股东作出对价安排。

　　新亚公司于2004年9月28日将持有的本公司3000万股法人股质押给兴业银行广州分行，质押期限为2004年9月28日至2007年9月28日。上述行为已在2004年10月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。截止目前新亚公司所持本公司股份3900万股，其中900万股未存在权属争议、冻结和质押的情形，大于新亚公司按本方案需支付的对价股份数655.2万股，不影响本方案中关于作为流通权对价的股份支付。

　　在本次股权分置改革支付对价之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，非流通股股东将严格履行最短减持时间承诺、最低减持价格承诺。

　　在本次股权分置改革之前，公司的非流通股股东一直严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，没有受到过监管部门的处罚；在本次股权分置改革支付对价之后，公司的非流通股股东将继续按照相关法律法规的要求及在本次股权分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

　　3、履约风险防范对策

　　公司全体非流通股股东承诺将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　公司全体非流通股股东对于所承诺事项皆有履约能力，故无需做出履约担保安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　如果公司非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对该非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为："在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任"。公司全体非流通股股东，即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、（香港）浩正集团有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司，对违约责任作出以下承诺：如果违反上述承诺所规定的禁售、限售、最低减持价格条件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给冠豪高新。

　　（四）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东均已做出声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止目前，公司全体非流通股股东持股情况如下表：

　　股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质

　　广东粤财投资有限公司410025.625%国有法人股

　　湛江新亚实业有限公司390024.375%境内法人股

　　浩正集团有限公司10006.25%外资股

　　广东粤财实业发展公司5003.125%国有法人股

　　广东润华置业有限公司5003.125%国有法人股

　　合计1000062.5%

　　公司本次股权分置改革的动议，由上述5名全体非流通股股东协商一致、共同提出，该5名非流通股股东持有公司股份10000万股，占公司总股本的62.5%，占公司非流通股股份的100%，其中，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。

　　经查询并根据公司全体5名非流通股股东的承诺函，除下述新亚公司部分股份存在质押情形外，其他非流通股股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　新亚公司于2004年9月28日新亚公司将持有的本公司3000万股法人股质押给兴业银行广州分行，质押期限为2004年9月28日至2007年9月28日。上述行为已在2004年10月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

　　截止目前新亚公司所持本公司股份3900万股，其中900万股未存在权属争议、冻结和质押的情形，大于新亚公司按本方案需支付的对价股份数655.2万股，不影响本方案中的股份对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：

　　（一）股权分置改革方案审批面临不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　处理方案：若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案实施审批面临不确定的风险

　　浩正集团有限公司所持本公司的股份为外资股，因实施本方案而涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。本方案实施前能否取得国务院有关部门的批准存在不确定性。

　　处理方案：若在公司公告的方案实施日前仍无法取得国务院有关部门的审批，则公司将继续向交易所申请公司股票停牌，直至国务院有关部门对公司方案实施作出明确意见，再按交易所有关程序继续执行股权分置改革方案。若国务院有关部门对本次股权分置改革的外资股份变动不予审批核准，则本次股权分置改革失败。

　　（三）二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革尚处于探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：为在一定程度上减少股价波动的风险，非流通股股东将通过履行承诺，采取相应的稳定股价的措施。

　　（四）用于对价安排的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。如果公司非流通股股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　处理方案：非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　（一）保荐意见结论

　　广发证券股份有限公司接受冠豪高新的委托，对冠豪高新股权分置改革出具保荐意见书，结论如下：

　　在冠豪高新及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：冠豪高新股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，冠豪高新非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，且有能力执行相应对价安排。广发证券愿意推荐冠豪高新进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　广东中信协诚律师事务所接受冠豪高新的委托，对冠豪高新股权分置改革出具法律意见书，结论如下：

　　冠豪高新及其全体非流通股股东具备制订和实施冠豪高新本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案及操作程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得广东省国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和冠豪高新相关股东会议的批准。

　　（以下无正文）

　　[此页无正文，专用于《广东冠豪高新技术股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页]

　　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　　2006年月日