厦门钨业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年3月8日在厦门市湖滨南 路619号本公司会议室召开，会前公司董事会秘书处于2006年2月26日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长陈维铉先生主持，应到董事9人，实到董事8人，副董事长朱光因出差委托董事李仲泽出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度总裁工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算及2006年财务预算的报告》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及其摘要》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2005年合并净利润171，258，578.72元，加上年初未分配利润24，491，420.70元，本期可供分配利润为195，749，999.42元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金46，278，041.13元（其中控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司和厦门虹鹭钨钼工业有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%提取企业发展基金和储备基金）、按净利润的10%提取法定公益金22，577，120.43元后，当年可供股东分配的利润为126，894，837.86元。

　　根据公司发展需要，董事会建议以2005年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股并派发现金股利1.00元（含税），共分配120，000，000.00元，剩余未分配利润6，894，837.86元结转下年度。

　　截止2005年12月31日，公司资本公积金余额280，557，492.06元，建议以2005年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增144，000，000股，本次转增后公司资本公积金余额136，557，492.06元。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度融资方案》。

　　同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为100，000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2006年3月8日至2007年4月30日。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2006年度对控股子公司提供担保的议案》。

　　同意公司为各控股子公司提供总额不超过71，000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中成都虹波实业股份有限公司17，000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2，000万元、上海虹广钨钼科技有限公司1，000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司20，000万元、洛阳豫鹭矿业有限责任公司1，000万元、宁化行洛坑钨矿有限公司25，000万元、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司5，000万元），并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自2005年年度股东大会批准之日起至2006年年度股东大会召开之日。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资控股自贡硬质合金有限责任公司的议案》。

　　同意公司出资20，000万元投资控股自贡硬质合金有限责任公司，并授权刘同高先生组织实施；待确定方案并签署正式协议后，公司将另行公告。

　　自贡硬质合金有限责任公司是中国首家自行设计的硬质合金和钨钼制品生产企业，拥有完整的研发、生产、销售体系，是中国西部地区唯一的大型钨制品生产企业，公司经济总量和技术实力2004年在国内同行业中综合排名第二，生产规模在世界硬合金行业中位居第四；截止2005年12月31日，公司注册资本13，809万元、总资产99，522万元、净资产19，469万元，2005年实现主营业务收入116，878万元、净利润1，414万元(以上数据未经审计)。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　以上八、九、十，三个议案的具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十一、在关联董事朱光、李仲泽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订<长期供货协议>的议案》。

　　独立董事卢忠效、吴世农、黄世忠事前审阅了该议案，于2006年2月24日书面同意将该议案提交本次董事会审议，并就该议案发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨制品出口销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　十二、由于关联董事陈维铉、刘同高、吴冲浒、朱光、李仲泽、浅井毅回避表决后，无关联董事不足董事会人数一半，会议同意将《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订<借款协议>的议案》直接提交2005年年度股东大会审议。

　　独立董事卢忠效、吴世农、黄世忠事前审阅了该议案，于2006年2月24日书面同意将该议案提交本次董事会审议，并就该议案发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

　　十三、在关联董事刘同高回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬委员会对2005年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整派出出任金鹭公司董事的议案》。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》。

　　同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2006年度审计机构。

　　独立董事卢忠效、吴世农、黄世忠事前审阅了该议案，于2006年2月24日书面同意将该议案提交本次董事会审议，并就该议案发表如下独立意见：福建华兴有限责任会计师事务所在2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第四届董事会董事候选人的议案》。

　　同意提名卢忠效、刘同高、李仲泽、吴世农、吴冲浒、张寿连、张榕、黄世忠、、浅井毅等九位人士为本公司第四届董事会候选人（简历附后），其中卢忠效、吴世农、黄世忠三位为独立董事候选人。

　　独立董事卢忠效、吴世农、黄世忠就该议案发表独立意见如下：本次公司董事的聘任程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度董事会工作报告》。

　　该议案须提交2005年年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

　　详见《关于召开2005年年度股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月8日

　　附：公司第四届董事会董事候选人简历

　　卢忠效，男，1935年10月31日出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，历任北京有色金属研究院稀土研究室金属组组长、专题组组长，科研办公室副主任、科研处处长、副总工程师、总工程师、副院长，曾任厦门火炬特种金属材料有限公司副董事长、深圳亨达莱真空公司副董事长，中国钨协常务理事，中国有色金属学会常务理事。现为国家计划委员会稀土专家组成员、科技组组长、中国稀土学会常务理事、甘肃稀土有限公司独立董事。

　　刘同高，男，1952年11月14日出生，大专学历，享受国务院政府特殊津贴专家，高级工程师，历任厦门钨品厂车间主任、厂长，现任厦门钨业股份有限公司董事、总裁、厦门滕王阁

房地产开发有限公司董事长、宁化行洛坑钨矿有限公司董事长，兼任中国钨业协会主席团主席，福建省冶金专业高评委委员。曾获"中国有色工业金属工业总公司劳动模范"、"厦门市劳模"、"福建省劳模"、"全国劳动模范"等称号。

　　李仲泽，男，1969年1月5日出生，本科学历，助理商务师。历任中国五金矿产进出口总公司总裁办公室秘书科科长，五矿国际有色金属贸易公司锡部、稀土部经理，美国矿产金属有限公司有色金属部经理，中国有色金属工业贸易集团公司钨部副总经理，现任五矿有色金属股份有限公司副总经理兼钨部总经理。

　　吴世农，男，1956年12月24日出生，教授、博士生导师，历任厦门大学中-加MBA教育中心主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长、院长，曾任第一、二、三届中国大学生创业大赛评委会副主任，福建省人民政府"十五计划"专家咨询委员会委员，福建省八届政协委员。现任厦门大学副校长，兼任第一、二届全国MBA教育指导委员会副主任委员，国家教育部第四届科学技术委员会管理学部委员，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，兼任

南开大学、华南理工大学和西南交通大学等高校兼职教授、清华大学兼职研究员，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，东阿阿胶股份有限公司独立董事。

　　吴冲浒，男，1945年9月21日出生，本科学历，享受国务院政府特殊津贴专家，教授级高级工程师，历任厦门钨品厂技术员、车间主任、副厂长、总工程师，厦门金鹭特种合金有限公司董事总经理，现任厦门钨业股份有限公司董事、副总裁、技术中心主任、厦门金鹭特种合金有限公司董事长，同时兼任中国有色加工协会副理事长、硬质合金协会副理事长、中国机械学会高级会员、中国有色金属标准化技术委员会委员、福建省冶金专业高评委委员、稀有金属与硬质合金杂志社副董事长。曾获福建省科技进步一等奖、二等奖、福建省技术开发优秀成果奖、厦门市科技进步成果一等奖、厦门市火炬计划先进个人、厦门市十大产业科技功臣。

　　张寿连，男，1955年3月出生，本科学历。历任国家计委经贸司出口处主任科员、副处长、处长，五矿国际有色金属贸易公司副总经理，中国五金矿产进出口总公司企划部总经理，五矿国际有色金属贸易公司总经理，中国有色金属工业贸易集团公司副总经理，五矿有色金属股份有限公司副总经理，现任五矿有色金属股份有限公司总经理。

　　张榕，男，1954年10月出生，本科学历，高级工程师。历任龙岩钢铁厂工人、车间技术员、车间副主任，福建省冶金工业总公司副主任科员、主任科员、副处长，福建省经贸委冶金行管办副主任，福建省黄金管理局副局长，福建省冶金（控股）有限责任公司综合业务处处长、公司副总工程师，现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总经理。

　　黄世忠，男，1962年9月8日出生，会计学博士，会计学教授、博士生导师。历任厦门大学会计系讲师、副教授、教授，厦门大学会计师事务所经理、副主任会计师，厦门天健会计师事务所首席合伙人，天健会计师事务所集团任执行董事，厦门大学管理学院教授、副院长，现任厦门国家会计学院副院长，厦门国际航空港股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司和厦门建发股份有限公司独立董事，兼任国务院学位委员会和教育部全国会计专业硕士教育指导委员会委员，

财政部会计准则咨询专家，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事。

　　浅井毅，男，日本籍，1943年5月1日出生，大学文化。历任住友电气工业株式会社粉末合金事业部制品开发部部长，住友电气美国合金制造株式会社社长，住友电气粉末合金事业部部长，住友电气粉末合金事业部取缔役，日本东京钨株式会社取缔役支配人，日本联合材料株式会社常务取缔役，现任日本联合材料株式会社顾问。