吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2．7股；

　　●股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日为2006年3月13日；

　　●复牌日：2006年3月15日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

　　●自2006年3月15日起，公司股票简称改为“Ｇ吉恩”，股票代码“600432”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年3月1日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案》，并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉股改办［2006］3号文件《关于吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案的批复》的批准。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　1、改革方案要点

　　本股权分置改革说明书所载方案的核心是公司非流通股股东通过向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排，从而使非流通股份获得上市流通的权利。根据股权分置改革方案，本公司的非流通股股东将向流通股股东支付的股份总计1，620万股，即每10股流通股可获得2．7股对价。

　　2、非流通股股东的承诺事项：

　　（1）全体非流通股股东承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等文件关于禁售期、限售期、限售比例及信息披露等法定要求。

　　（2）持有吉恩镍业5％以上股份的股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）特别承诺：在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，出售价格必须高于既定的最低出售价格。

　　最低出售价格为每股13．54元。在吉恩镍业因利润分配、资本

公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整：

　　股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

　　在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

　　Ａ．送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　Ｂ．派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ；

　　Ｃ．送股或转增股本并同时派息：Ｐ＝（Ｐ0－Ｖ）／（1＋ｎ）；

　　其中：Ｐ0为当前最低出售价格（即13．54 元／股），Ｖ 为每股的派息额，ｎ 为每股的送股率或转增股本率，Ｐ 为调整后的最低出售价格。

　　（3）昊融集团承诺如在本次相关股东会议网络投票前， 吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院双方或任何一方不能取得相关国有资产监督管理部门的审批同意，昊融集团将代其支付股权分置改革对价，被代付对价的一方或其股票承接方持有的非流通股上市流通时，应先征得昊融集团的同意，并由吉恩镍业董事会向上海

证券交易所提出该等股份上市交易的申请。

　　（二）对价安排执行情况表

　　三、股权登记日、上市日和现金发放日

　　1、股权登记日：2006年3月13日

　　2、对价股份上市日：2006年3月15日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年3月15日起，公司股票简称改为“Ｇ吉恩”，股票代码“600432”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、股权分置改革方案的实施对象为“截至2006年3月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

　　2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注：

　　1、Ｇ日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　2、控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司承诺：在法定的承诺期期满后12个月内，昊融集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5％，在24个月不超过10％。在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，出售价格必须高于既定的最低出售价格。

　　3、长沙矿冶研究院、吉林省通化赤柏松铜镍矿、佛山市华创

化工有限公司、营口青花耐火材料股份有限公司承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　八、其他事项

　　1、咨询联系办法：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　　邮编：132311

　　2、本次股权分置改革方案实施后，总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标都保持不变。

　　九、备查文件

　　1、股权分置改革相关股东会议决议及公告；

　　2、股权分置改革相关股东会议法律意见书；

　　3、股权分置改革说明书（修订稿）；

　　4、保荐意见书及补充保荐意见书；

　　5、法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2006年3月9日