河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第四次会议于2006年3月6日在北 京市新纪元大厦五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由冷清桂董事长主持；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过公司2005年财务决算报告；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过公司2005年利润分配预案；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润1076466.83元，结转上年度未分配利润-194，052，792.23元，本年度实际可供股东分配的利润为-193，571，429.16元。根据《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度的亏损之前，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、审议通过《关于同意邹奕红女士辞去公司第六届董事会独立董事的议案》；董事会经审议，同意邹奕红女士因担任国有大型企业高管人员的原因，辞去公司第六届董事会独立董事职务。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司自上市以来一直聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司进行财务报告审计工作。公司董事会经审议，提议2006年继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司的审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

　　董事会根据修订之后的《公司法》，对本公司的《公司章程》进行了相应的修改。关于修改《公司章程》的议案见附件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、关于申请公司股票交易撤销"退市风险警示"的决议

　　本公司2005年度经中喜会计师事务所审计的净利润为1076466.83元，表明导致本公司股票交易被实行"退市风险警示"的情形已经消除。为此本公司向上海证券交易所提出申请，请求撤消对本公司股票交易实行的"退市风险警示"。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　九、董事会经审议，同意聘任赵许博先生（个人简历见附件）担任公司总经理。董事会同意冷清桂董事长不再兼任公司总经理职务。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十、董事会经审议，同意公司聘请有保荐资格的证券公司担任公司股权分置改革保荐券商。董事会决定公司近期启动股权分置改革。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　十一、董事会决定：公司2005年年度股东大会的召开时间和内容另行公告。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述一、二、三、四、五、六、七项议案须经公司2005年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

　　2006年3月6日

　　董事会关于修改《公司章程》的议案

　　为了进一步完善上市公司治理结构，加强对股东权益的保护，根据2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对本公司章程进行相应的修订如下：

　　一、原章程第五条"公司住所：河北省石家庄市中山东路51号邮政编码：050000"修改为："公司住所：河北省石家庄市建设北大街228号邮政编码：050011"

　　二、原章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。"修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。"

　　三、原章程第二十三条增加"（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议提出异议，要求公司收购其股份的。

　　在第二十三条末，增加："公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。"

　　四、原章程第四十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。"修改为："召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。"

　　五、原章程第五十八条"公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数和百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。"修改为："公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数和百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。"

　　六、原章程第八十四条、第一百三十三条、第一百四十四条中的"《公司法》第57条、58条"修改为："《公司法》第147条。"

　　七、原章程第一百一十六条增加"（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。"

　　八、原章程第一百八十六条"债权人自接到通知书之日起到三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保，不进行合并或者分立。"修改为："债权人自接到通知书之日起到三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保，不进行合并或者分立。"

　　个人简历

　　赵许博，曾用名赵旭波，男，39岁，研究生学历，高级会计师。1991年毕业于北京物资学院；1991.7-1993.7就职于北京市物资总公司（北京市物资局）财务处；1993.7-1998.7历任国家国内贸易部财务会计司副主任科员、主任科员、副处长；2000.8-2003.1历任中国华星汽车贸易（集团）公司总经理助理兼财务处长、总会计师；2003.1起担任河北湖大科技教育发展股份有限公司常务副总经理。