西南药业股权分置改革网上投资者交流会回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　西南药业股份有限公司董事、总经理:龙平先生

　　西南药业股份有限公司董事、董事会秘书:蒋茜女士

　　西南药业股份有限公司财务负责人:陈林先生

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部总经理:黄自军先生

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部副总经理:张翔先生

　　西南药业股份有限公司董事、总经理:龙平先生推介致辞:团结携手共创未来

　　尊敬的各位投资者:

　　首先，我谨代表西南药业股份有限公司，对参加网上路演的各位嘉宾和朋友表示热烈的欢迎！对关心支持公司的各级领导和社会各界朋友表示衷心的感谢！

　　公司是一家国有大中型药物综合制剂企业，主要在化学药制剂、化学药原料、生物工程等领域拥有众多产品。近年来，公司曾获"中国医药工业50强"、"全国医药行业优秀企业"称号，并连续14年被评为重庆工业企业50强，荣获"全国环境优美工厂"称号。

　　经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)11号文复审同意和上海证券交易所上证(1993)字第2048号文审核批准，公司股票于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。

　　公司现有总股本148，792，973股，其中重庆太极实业(集团)股份有限公司持有国有法人股6，400万股，占43.01％；太极集团有限公司持有国有法人股1，994.918万股，占13.41%；其它法人持有165万股，占1.11%；流通股东持有6，319.38万股，占42.47%。

　　公司属制药行业，经营范围包括生产和销售原料药，加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。主要从事片剂、针剂、冻干、输液以及麻醉药品生产，主要产品有散列通、美菲康、先锋5号、益保世灵、芬尼康等。

　　公司将围绕"通过提高管理水平进一步推动和加快发展速度"的工作方针，继续坚持"以大输液带动普药销售、以重点骨干品种销售调整产业结构，促进公司全面发展"的工作思路，围绕"销售、质量、成本"这三大总揽全局的重点来开展生产经营和管理工作，实现西南药业的快速发展和再次腾飞。

　　如今，我们面临股权分置改革这一历史时刻，股权分置改革为公司的后续发展带来了新的机遇，股东之间利益将更趋于一致，有利于公司的长期发展，符合全体股东的长远利益，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司的制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报公司全体股东。希望全体股东全面关注我们公司近期的重大事件和企业发展前景。

　　团结携手，共创未来！衷心希望广大的投资者和我及所有股东一起，共同关注西南药业的发展，共享公司成长的价值。西南药业在广大投资者关心和支持下，将会有更快更好的发展。

　　今天，我们非常高兴能够借助网络与各位投资者进行广泛、真诚的沟通和交流，对各位朋友的提问，我们将给予大家满意的答复，希望大家继续关心和支持公司的未来发展。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:公司设计股权分置改革方案的基础是什么?

　　龙平答:公司本次股改方案的设计主要考虑了如下几点:(1)流通权总价值大小；(2)非流通股股东及流通股股东的利益平衡；(3)市场平均对价水平；(4)同行业股改上市公司平均对价水平等。

　　问:请领导自己评述一下太极股份和西南药业的方案?

　　蒋茜答:这个问题问得很好，说明你很关注这两家公司。太极股份的对价略高于西南药业，考虑因素有下面两个，一是流通股价格下降幅度很大，考虑与流通股东的沟通难度；二是太极股份是西南药业和桐君阁两家上市公司的控股股东，当西南药业和桐君阁进行股改时，太极股份将作为非流通股股东应对西南药业和桐君阁的流通股股东安排对价。西南药业本次安排的对价送出率已远高于太极股份股改时安排对价的送出率。

　　问:西南药业是西部地区唯一的精神及麻醉药品定点生产基地，2005年三季报显示公司收入和净利润均有一定幅度的同期增长达到45%。有如此业绩增长的空间，大股东还能改变方案吗?或者问，股东大会前有没有修改方案的可能性?

　　蒋茜答:关于这个问题，我们希望投资者能从三个方面考虑:

　　(1)太极股份和太极集团公司作为主要的非流通股股东，合共持有56.42%的西南药业股份，实施10股送2.7股的对价方案，实质上太极股份和太极集团的送出率达到20%，高于市场平均15%的送出率水平。

　　(2)由于另外两家非流通股股东未对本次股权分置改革明确表示意见，西南药业的第二大股东太极集团公司承诺代成都吉隆、四川金鸣支付对价股份。使得太极集团公司的送出率更高；

　　(3)太极股份和太极集团公司是在2002年11月29日，与重庆市国有资产管理局签订"股权转让协议(修改)"，以每股4元的价格收购重庆国有资产管理局所持有的西南药业国有股股份，总收购金额达到33，579.67万元，占西南药业总股本的56.42%。是一个非常高溢价的收购，是当时公司每股净资产(1.68元)的2.38倍。公司自2003年6月实施10股送1元的方案后，就没有实施分红方案，因此，太极股份和太极集团公司的持有成本是相当高的。

　　所以，我们希望通过如网上路演等方式，更多地与流通股东进行交流，让公司的股改方案能尽量广泛地体现流通股东的意愿。

　　问:如果公司方案通过，公司股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施?

　　龙平答:公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将一直把投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问:股改对流通股股东有什么好处?

　　黄自军答:(1)股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。

　　(2)同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。

　　(3)最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　另外，非流通股东通过对价向您每10股支付2.7股，是在公司总股本不发生变化的情况下，公司的每股净资产等指标均不发生变化，降低了您的持股成本和持股风险。谢谢

　　发展篇

　　问:公司的核心

竞争力是什么?

　　蒋茜答:公司是西部地区最大的西药生产企业，也是西部地区唯一的麻醉药品定点生产基地，拥有400多个药品品规。年产片剂120亿片，针剂6亿支。公司主要产品有抗菌素------益保世灵(与日本藤泽公司合作生产)，散列通(曾用名散利痛)，美菲康(盐酸吗啡片)等。公司有与葛兰素，罗氏，藤泽等多家国际制药巨头合作的经验，软袋大输液，冻干粉针，缓释片剂等十多种剂型通过GMP认证，滴丸剂、冻干粉针等制剂技术堪称国内一流水平。公司拥有国内最先进的日本进口冻干粉针生产线和德国进口软袋大输液生产线，年销售超过3亿元人民币，公司经营业绩稳定增长，2005年三季报显示公司收入和利润均有一定幅度的增长。

　　公司的实际控制人为太极集团有限公司(以下简称:集团公司)，集团公司实力雄厚，已直接或间接控股了太极集团(600129)、桐君阁(000591)、西南药业(600666)三家上市公司。太极集团为国内规模最大的中成药生产企业，拥有覆盖国内95%以上地级城市和60%以上县级城市及农村市场的医药工业分销体系；桐君阁为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场，桐君阁大药房零售连锁药店居全国首位。太极集团的医药工业分销体系和桐君阁的医药商业分销体系将为西南药业发展规模经营提供强大的支持。

　　公司的核心竞争力:具有国内一流的麻醉药品生产技术、国内一流的药品缓释生产技术、国内一流的冻干粉生产技术以及拥有国内一流的化学药品生产设备优势，剂型齐全、品规众多优势。

　　问:请问公司的新产品开发计划是什么?

　　蒋茜答:公司一直注重新产品开发，目前公司主要的新产品有:国家二类新药扎来普隆，三类新药盐酸吗啡缓释片(美菲康)、洛芬待因缓释片(思为普)，四类新药盐酸曲马多缓释片(曲同康)、酒石酸美托洛尔缓释片等。

　　问:公司目前有哪些财务优势?

　　陈林答:我公司的财务优势主要体现在以下几个方面:

　　1、负债率处于合理范围，财务风险较小；

　　2、近三年的净资产收益率都超过5%，赢利能力较强；

　　3、近三年的销售收入增长率较快，增长势头很好，可持续发展能力较强。

　　问:请介绍一下公司销售模式?

　　龙平答:执行"以大输液带动普药销售"和"品种齐、规模大、价廉物美"的营销方针，坚持"立足西南，精耕细作川渝市场，加强省外代理和麻精药品销售工作"和"一手抓扩大普药销售，一手抓重点品种培育"的营销原则。

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