山东鲁信高新技术产业股份有限公司五届十一次董事会决议暨关于召开2005年度股东大会的公告

　　上海证券报 

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年3月3日在公司总部会议室召开，本次会议通知已于2006年2月27日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到7人，董事邵乐天授权董事郭全兆、独立董事罗新华授权独立董事张延明出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长李功臣主持。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2005年年度报告及其摘要》；

　　（二）审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

　　（三）审议通过了《2005年度财务决算报告》；

　　（四）审议通过了《2005年度利润分配预案》：

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润15，280，746.28元，提取法定公积金646，366.46元，提取法定公益金323，183.23元，加年初未分配利润-35，183，731.10元，可供股东分配利润为-20，872，534.51元。根据公司章程的规定，董事会拟定的2005年度的利润分配预案为：不进行利润分配。

　　（五）审议通过了《关于2006年度公司高管人员薪酬的议案》：

　　总经理年度薪酬标准为96000元；副总经理、财务负责人年度薪酬标准为72000元；董事会秘书及其他享受高管人员待遇的人员的年度薪酬标准为66000元。身兼多职的高管人员的薪酬，按其担任的最高职位薪酬标准执行。超额完成年度经营目标的，按照公司目标责任书的有关规定另行奖励。授权薪酬与考核委员会根据公司2006年度经营目标对公司总经理和其他高管人员进行考核，并制定详细的考核细则。

　　根据公司1998年度第二次临时股东大会决议，公司董事、监事实行零报酬、零津贴（独立董事除外）。

　　（六）审议通过了《关于设立董事会奖励基金的议案》：自2006年起，公司按照上一个会计年度经审计后的净利润5%以内的比例提取董事会奖励基金，对在日常生产经营过程中完成目标计划，取得良好业绩的公司高级管理人员及业务技术骨干进行奖励。授权董事会薪酬与考核委员会制定具体的考核办法，并报董事长批准后组织实施。

　　（七）审议通过了《关于投资设立淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司的议案》：决定与公司工会在淄博市高新区注册成立淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（暂命名），该公司注册资本拟定为2000万元，其中股份公司以现金、厂房、设备及土地等出资1600万元，占80%的股权；公司工会以现金出资400万元，占20%的股权。该公司经营范围为生产砂布砂纸、砂带及专用设备等。

　　根据新公司法的规定，公司可以按照规定的比例在2年内分期缴清出资，该公司第一次出资拟定为400万元，其中我公司以现金出资320万元，公司工会以现金出资80万元。本次投资行为不构成关联交易。

　　（八）审议通过了《关于收购淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司个人股东股权的议案》：为进一步规范公司运行，经与淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司（以下简称“砂纸公司”）的个人股东协商，公司决定以每股1.6元（含税）的价格收购45名个人股东所持有的砂纸公司242.12万股股权，本次收购总价款为387.39万元。收购完成后，砂纸公司将变更为本公司的全资子公司。目前砂纸公司注册资本为1250万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止到2005年12月31日，总资产6285.43万元，净资产3010.44万元，主营业务收入3517.96万元，净利润787.02万元。本次收购行为不构成关联交易。

　　（九）审议通过了《关于收购淄博理研泰山涂附磨具有限公司股权的议案》：为进一步整合公司的涂附磨具产业，加强对公司投资单位的管理，公司决定收购控股子公司砂纸公司所持有的淄博理研泰山涂附磨具有限公司47%的股权。本次收购价格以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告为准，按照经审计后的净资产计算，收购价格为16，215，782.11元。

　　（十）审议通过了《关于投资组建山东信博洁具有限公司的议案》：为进一步增强公司实力，寻求新的经济增长点，公司决定与韩国（株）博国全球公司共同投资800万元组建中韩合资企业--山东信博洁具有限公司（暂命名），其中我公司出资320万元，占40%，博国公司以现金和专有技术（200万元）出资480万元，占60%。根据新公司法的规定，公司注册登记可采取分期出资的方式，该公司首次出资占注册资本（800万元）的50%，并于两年内缴足全部出资。

　　韩国（株）博国全球公司成立于2001年6月12日，注册资本为一亿韩元(约合人民币780万元)，注册地址为京畿道始兴市银杏洞276号1层，经营项目为制造及贸易。该公司于2002年1月在韩国申请了2.3升超级节水型座便器的专利许可，2003年3月申请了2.3升超级节水型座便器的PCT国际专利认证。2004年3月申请了中国发明专利。韩国（株）博国全球公司将以该项专用技术（约200万元，以评估报告为准）及现金与我公司合资组建山东信博洁具有限公司，主要经营2.3升节水型座便器等系列产品。

　　（十一）审议通过了《关于选定2006年度信息披露报纸的议案》：指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司2006年度的信息披露报纸。

　　（十二）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：聘任解海波先生为公司副总经理（简历见附件一）；

　　（十三）审议通过了《关于核销部分长期投资的议案》：因部分长期股权投资、长期债券投资无法收回，且公司已按规定足额提取了减值准备，董事会同意将蓬达气门有限责任公司股权（余额为59，800元、净额为0元）、洛杉矶金刚石工具有限公司股权（余额为2，294，608.79元、净额为0元）、美国REGAL公司股权（余额为405，308.849元、净额为0元）、市重点建设债券（余额为31，250元、净额为0元）、87年电力投资债券（余额为2，500元、净额为0元）等长期投资予以核销。

　　（十四）审议通过了《关于支付2005年度会计师事务所报酬的议案》：经与山东正源和信有限责任会计师事务所协商，董事会决定支付山东正源和信有限责任会计师事务所2005年度审计费30万元。

　　（十五）审议通过了《关于为日照鲁信金禾生化有限公司提供担保的议案》：董事会同意为控股子公司日照鲁信金禾生化有限公司在中国银行股份有限公司日照东港支行办理授信业务提供最高额保证，金额不超过人民币贰仟万元，保证方式为连带责任保证，期限三年。各位董事对被担保人的资信状况进行了认真研究，认为根据被担保方近两年的经营状况和盈利能力，以及公司拥有对该单位的实际控制权，公司对上述贷款提供担保可以促进日照鲁信金禾生化有限公司的发展，公司承担的风险较小。

　　截至目前，公司为日照鲁信金禾生化有限公司累计提供担保5500万元，公司及控股子公司累计对外担保总额为10980万元，占公司2005年度经审计的净资产的38.27%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为6580万元，控股子公司累计对外担保总额为4400万元。另外公司为控股子公司第四砂轮厂青岛联合公司166万元的贷款担保已于2005年9月8日到期，目前该公司已经偿还66万元，正在办理剩余的100万元贷款的有关手续。

　　（十六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站公告的山东鲁信高新技术产业股份有限公司《章程》修正草案）；

　　（十七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》：公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构。

　　（十八）审议通过了《关于改选公司董事的议案》：因工作变动，王小林先生请求辞去公司董事职务，根据控股股东山东省高新技术投资有限公司的提名，公司董事会选举潘利泉为公司董事候选人（简历见附件二）。

　　（十九）审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》：

　　一、会议时间：2006年4月7日上午10：00时

　　二、会议地点：公司总部会议室

　　三、会议审议议题：

　　1、审议《2005年年度报告及其摘要》；

　　2、审议《2005年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2005年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2005年度财务决算报告》；

　　5、审议《2005年度利润分配议案》；

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　8、审议《关于改选公司董事的议案》；

　　9、审议《关于设立董事会奖励基金的议案》。

　　四、出席会议人员:

　　1、截止到2006年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

　　4、会议登记办法：

　　（1）登记时间：2006年4月4日至5日上午9：00时至下午4：00时；

　　（2）登记地点：山东省淄博市南定车站街69号公司董事会秘书处；

　　（3）登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件三）。

　　特此公告。

　　附件一、解海波先生简历：

　　解海波，男，1963年12月出生，大专文化，政工师，历任本公司党办主任，总经理办公室主任、纪委书记、工会主席、公司监事会召集人等职。

　　附件二、潘利泉先生简历：

　　潘利泉男，1969年8月出生，硕士，高级会计师，

注册会计师。先后任山东省经济计划学校教师、鲁信高新财务负责人等职，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理、山东康威通讯技术有限公司财务总监。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席山东鲁信高新技术产业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

　　2006年3月3日