广州白云山制药股份有限公司第五届董事会二○○五年度第二次临时会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2006年2月24日以传真或送达方式发出第五届董事会二○○五年度第二次临 时会议通知，正式会议于2006年3月2日上午在本公司办公楼105会议室举行。会议由夏泽民董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司非流通股股东提议，董事会审议后建议：公司以现有流通股本156，544，355股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份。方案实施后资本公积金将减少70，444，960元，总股本将增加70，444，960股至444，789，315股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《广州白云山制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

　　详见本公司同日刊登的《关于召开2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》；

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　特此公告。

　　广州白云山制药股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月六日