上海茉织华股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨关于召开2006年临时股东大会的公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海茉织华股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于20 06年2月28日用传真的方式发送给每位董事，并于2006年3月2日以通讯方式召开。公司目前董事会有9名董事，本次董事会应收到董事表决票9份，实际收到8份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以传真记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、审议公司更名的议案。

　　鉴于公司于2005年对主业进行了战略调整，退出服装业，倾力进军九龙山旅游、

房地产业。经地方政府批准，本公司已获得九龙山区域内10平方公里15000亩20年开发建设权，预期公司未来几年在房地产、综合商业开发等系列投资项目的收益将成为本公司的主要收入来源和新的利润增长点。因此为了更好地体现公司今后的主业，公司名称由“上海茉织华股份有限公司”更名为“上海九龙山股份有限公司”。目前该名称已经取得上海市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》，修改后的英文名为：“SHANGHAININEDRAGONCO.，LTD.”

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　2、审议公司变更经营范围的议案

　　鉴于公司主营业务的调整，为了更明确地体现公司的主营，将公司经营范围作适当调整。经公司原经营范围为：服装服饰及相关产品、纺织品、服装机械等的生产和销售；印刷、汽车座椅，资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。现调整为：旅游、房地产、商业综合开发，印刷、造纸、进出口业务。

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　3、审议修改公司章程的议案

　　因上述公司名称更名和经营范围的调整，同时公司已完成股权分置改革工作，须修改公司章程相应条款，因此对公司章程有关内容进行修改和补充(公司章程修订议案详见附件二)。

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　4、审议公司高级管理人员任免议案

　　（1）鉴于本公司已将服装企业股权及相关服装资产转让和出售，松冈典之先生既是公司控股股东日本松冈株式会社的实际控制人，又是公司关联公司茉织华实业（集团）有限公司的法定代表人，因此已不符合有关准则要求；同时也应松冈典之先生要求，不宜再担任公司总经理职务，同意免去松冈典之先生公司总经理职务，由公司董事长李勤夫先生兼任公司总经理职务。

　　（2）为了适应本公司加快发展旅游、房地产开发的需要，同意增加一名副总经理，聘任陈灿中先生为本公司副总经理。

　　陈灿中先生简历：曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，上海茉织华服饰分公司、平湖分公司负责人，茉织华实业（集团）有限公司总经理，上海茉织华服饰有限公司总经理，上海茉织华漂染有限公司董事长、总经理。

　　除松冈典之先生对上述（1）回避表决外，其他与会董事表示同意，通过了本议案。

　　5、召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　公司决定召开2006年第一次临时股东大会。

　　六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　（1）会议时间：2006年4月4日(星期二)下午2：00

　　（2）会议地点：另行通知

　　（3）会议内容

　　A、审议公司更名的议案

　　B、审议公司变更经营范围的议案

　　C、审议修改公司章程的议案

　　（4）出席对象

　　A、公司董事、监事及高级管理人员；

　　B、2006年3月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2006年3月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2006年3月24日)；

　　（5）登记事项

　　A、登记办法：个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户(如委托，须同时持有代理人身份证和授权委托书)；法人股东登记须有法人营业执照、授权委托书、证券帐户和出席人身份证的复印件。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《参会股东登记表》为准。

　　B、登记时间：2006年3月31日(星期五)

　　上午9：00～11：00下午13：00～16：00

　　C、登记地点：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼

　　（6）注意事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

　　（7）股东大会联系办法

　　地址：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼，邮编：200040

　　上海茉织华股份有限公司董事会办公室收

　　联系电话：[phone]*6530、6510传真：[phone]

　　特此公告。

　　上海茉织华股份有限公司董事会

　　2006年3月3日

　　附件一

　　股东参会登记表

　　姓名：身份证号码：

　　股东帐号：持股数：

　　联系电话：邮政编码：

　　联系地址：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人(单位)出席上海茉织华股份有限公司2006年临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：持股数：

　　受托人签名：委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　附件二

　　上海茉织华股份有限公司章程修改内容

　　上海茉织华股份有限公司原章程其他条款不变继续有效，部分条款修改如下：

　　第一章总则

　　原条款：第四条公司注册名称：上海茉织华股份有限公司

　　SHANGHAIMATSUOKACO.，LTD

　　现改为：第四条公司注册名称：上海九龙山股份有限公司

　　SHANGHAININEDRAGONCO.，LTD

　　原条款：第二十条公司股本结构为：普通股总数为43450万股，其中：发起人法人股24350万股，境内上市外资股11000万股，境内上市人民币普通股8100万股。

　　现改为：第二十条公司股本结构为：普通股总数为43450万股，其中：有限售条件的流通股21515万股，其中发起人法人股21515万股；无限售条件的流通股21935万股，其中：境内上市外资股11000万股，境内上市人民币普通股10935万股。

　　第二章经营宗旨和范围

　　原条款：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：

　　服装服饰及相关产品、纺织品、服装机械等的生产和销售；印刷、汽车座椅，资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。

　　现改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：

　　旅游、房地产、商业综合开发，印刷、造纸、进出口业务。

　　上海茉织华股份有限公司

　　董事长李勤夫

　　2006年3月2日