雅戈尔股改遭质疑 大股东同时持流通股能否投票

　　本报记者 汪涛 上海报道

　　上市公司非流通股股东同时持有本公司的流通股，这部分流通股是否可以参与股改投票？这种情况多次出现在股改中，但至今没有明确的说法。

　　3月3日公告调整股改对价的雅戈尔(资讯 行情 论坛)(600177.SH)也存在这种情况， 据公司资料，截止到2006年2月17日，雅戈尔第二大股东——宁波青春服装厂——持有雅戈尔2.92亿股股份(占总股本的17.2%)，其中，流通股7218万股，占雅戈尔流通股的8.74%，超过前九大流通股股东持有量的总和。

　　基金公司认为，从目前股改情况看，流通股投票率普遍很低，一般在20%-30%，而且雅戈尔的流通股很分散，宁波青春服装厂在表决中可发挥相当的话语权。如果允许这部分流通股参与表决，不能真实反映流通股股东的意愿，宁波青春服装厂应回避表决。

　　据悉，现行有关

股权分置改革的政策法规对非流通股大股东同时持有的流通股，能否行使流通股表决权没有明确规定。

　　对此，雅戈尔董事会办公室人士表示，“按照股东方面的意思，由于法律法规没有禁止非流通股股东投票，而且其流通股是通过二级市场购买的，行使表决权没有问题。”

　　2005年10-12月，宁波青春服装厂大量买进雅戈转债(资讯 行情 论坛)，共计面值10889万元，并于2006年1月18日将其转为流通股，累计转股55105670股。

　　一个月后，雅戈尔提出股改方案。

　　雅戈尔某流通股股东认为，宁波青春服装厂购买转债转股与股改表决有关。

　　“实际上，转债的成本比股票还高2%左右，股东看好雅戈尔的未来，不存在内幕交易。”雅戈尔上述人士表示。

　　吉林敖东股改时，也曾出现类似的情况，广发证券持有吉林敖东流通股1213.7万股，占流通股的6.45%，而吉林敖东持有广发证券54274万股，持股比例27.14%，最终广发证券承诺放弃投票权。类似的案例还有江淮汽车(资讯 行情 论坛)，其非流通股股东同样通过转债持有流通股，在最后的股改投票中，没有放弃投票权。

　　“监管部门应该及时完善相关法规，对非流通股股东持有的流通股表决权作出明确要求。”市场人士认为。

　　3月3日，雅戈尔调整后的股改方案出台。流通股股东每10股流通股将获得1份行权价为3.80元的认购权证和7份行权价为4.25元的认沽权证。根据保荐人的测算，雅戈尔的实际对价约为10送1.5股。

　　“最初方案折算是10送1.07股，与此相比，修改后的方案有了很大的改变，但对真正的长期投资者来说，吸引力依旧不大。”上海某个人投资者表示。