山东铝业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　 

　　山东铝业股份有限公司于2006年3月2日在山铝宾馆会议室召开第三届董事会第四次会议，公司已于2006年2月20日以书面形式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应出席董事15人，实际出席董事12人，3名董事委托出席（于新兴委托刘兴亮、王再云委托侯健、彭春英委托刘云鹏），公司监事会成员 及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究，以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、公司2005年董事会报告

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2005年总经理工作报告及2006年工作计划

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2005年度财务决算

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2006年度财务预算

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2005年度利润分配方案

　　经北京中兴宇会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润869，562，027.22元，依据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金86，909，954.42元，提取5%的公益金43，454，977.21元，可供股东分配的利润为739，197，095.59元，加上以前年度未分配利润900，222，256.92元，2005年度可供股东分配的利润为1，639，419，352.51元。本着“诚信为本，回报至上”的经营理念，结合公司实际经营情况和发展现状，拟按照公司2005年末总股本67200万股为基数，每10股派发现金红利3.85元（含税），共计分配现金25872万元。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于续聘会计师事务所的议案

　　续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司提供2006年会计审计服务，聘期一年。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于固定资产报废的议案

　　2005年公司因新建分子筛中试线项目、烧结法氧化铝优化节能改造等项目，共报废固定资产原值1673.76万元，累计折旧1339.19万元，净值334.57万元，已提固定资产减值准备44.47万元，回收残值6.39万元，形成净损失283.71万元。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于2006年度继续执行相关关联交易协议的议案

　　关联董事刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、王再云回避表决。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于中止《土地租赁补充协议》的议案

　　2005年1月27日，公司二届十三次董事会审议通过了《关于增加土地租赁面积的议案》，并与山东铝业公司签订了《土地租赁补充协议》，对增加的742，867.60平方米土地支付租赁费。但由于相关手续一直未办理完毕，公司也未支付相应价款。经与关联方山东铝业公司协商决定中止该补充协议。

　　关联董事刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、王再云回避表决。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于增加土地使用面积的议案

　　截至2005年底，根据公司与山东铝业公司签订的土地租赁协议，土地租赁面积为945，737.93平方米。随着公司生产规模扩大，实际占用山东铝业公司的土地面积增加了317，763.20平方米。根据土地有偿使用的市场运作原则，按照原租金价格5.986元/平方米?年计算，公司2006年应支付增加的土地租金1902130.52元/年。调整后，土地租赁面积为1，263，501.13平方米，土地租赁费合计7563317.76元/年。

　　关联董事刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、王再云回避表决。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、公司2005年年度报告及其摘要

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于选举公司副董事长的议案

　　因年龄原因，刘庆科先生不再担任公司副董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，推选刘云鹏先生担任公司副董事长。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于调整董事会部分成员的议案

　　因年龄原因，刘庆科、彭春英、冯长森先生不再担任公司董事职务。现提名宋文清、刘昌俊、王克岳先生为公司第三届董事会成员候选人。简历附后。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于召开2005年年度股东大会的通知

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、三、四、五、六、八、九、十三项需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年3月2日

　　附：候选人简历

　　宋文清先生，1950年2月出生，山东省淄博市人，大专文化程度，高级政工师。历任山东铝厂电解铝厂党委副书记，山东铝厂团委副书记、工会副主席，山东铝厂铝加工厂党委副书记、书记、厂长，山东铝厂氧化铝厂党委书记、厂长、山东铝业公司副经理、山东铝业股份有限公司董事。现任山东铝业公司工会主席、山东铝业股份有限公司监事。

　　刘昌俊先生，1966年9月出生，山东省荣成市人，1986年7月毕业于江西冶金学院，同年参加工作，大学学历，教授级高级工程师。历任山东铝业公司研究院副院长，山东铝业股份有限公司研究院院长兼总工程师，山东铝业股份有限公司副总工程师。现任山东铝业股份有限公司副总经理。

　　王克岳先生，1963年5月出生，山东省即墨市人，1986年7月毕业于江西冶金学院，同年参加工作，大学学历，2001年12月获中南大学机械工程硕士学位，教授级高级工程师。历任山东铝业公司机动设备管理处副处长，山东铝业股份有限公司氧化铝厂副厂长、厂长。现任山东铝业股份有限公司副总经理。