四川西昌电力股份有限公司违规担保补充公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司(以下称“本公司”)在2005年5月因朝华科技(集团)股份 有限公司(以下称“朝华集团”)及其关联企业向银行贷款担保纠纷涉及诉讼。本公司于2005年10月前相继发布了三个公告。（详见本公司2005年5月27日《为关联方担保公告》，编号2005－21；2005年8月26日《为关联方提供担保的补充公告》，编号2005－40；2005年10月26日《为关联方提供担保的再次补充公告》编号2005－44，披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。）公告发布后，公司股东对公告所涉担保提出异议。为了对广大投资者负责，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于对信息披露必须保证真实、准确、完整的要求，经本公司第四届董事会第二十七次会议决议，现将担保事宜存在的有关问题补充披露如下：

　　一、担保清理及信息披露情况。

　　本公司2005年4月以前为朝华集团及其关联公司提供的违规担保，按照中国证监会颁布的信息披露制度和《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当及时履行信息披露义务，但因该类担保均系公司大股东利用其实际操控公司董事会等便利条件擅自直接操作的，对公司及其他股东掩盖了担保事实及事实真相，所以公司及中小股东在担保涉诉导致法院冻结查封公司财产前对担保事宜均无从知情，更无法按规定进行披露。违规担保及对担保事项没有及时披露，严重违反了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定以及本公司《章程》的有关规定。

　　本公司于2005年5月初涉讼后，开始对2002年4月以来发生的涉及担保事项进行了清理。清理期间，中国证监会四川监管局在2005年5月19日下发了川证监上市(2005)25号《关于做好清理纠正占用上市公司资金和违规担保工作的通知》，要求各上市公司在收到通知后3个工作日内对2005年5月20日以前发生的占用上市公司资金和对外担保情况进行全面自查，并将自查情况和整改方案报送监管局。依照通知要求，公司加大了清理力度，并对当时自查清理情况上报了四川监管局，同时于2005年5月27日对清理出的涉及担保事项予以了公告，其披露的担保金额为95805万元。该信息披露后，公司对相关担保事项仍继续进行清理及对清理出的担保进行信息披露。全部涉及担保事项于2005年10月披露完毕，披露的涉及担保事项累计金额为102305万元。

　　二、披露公司涉及担保事项信息中相关材料的说明。

　　公司2005年5月至10月期间对清理出的担保事项进行的披露，是按照中国证监会有关信息披露的规定、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定和四川证监局监管文件要求，履行信息披露义务。在公告上尽管按照信息披露的规定格式声明所披露信息真实、准确和完整，但所披露的信息是根据受理担保纠纷的法院、大股东、银行等诸多途径提供的资料披露的，同时由于担保发生的时间跨度大，担保涉及的公司多，且相当部分违规担保是当时的实际控制人和大股东直接操作的，对公司及其他中小股东掩盖了担保事实及事实真相，公司并不知情。在公司清理担保事项时，朝华集团及其关联公司只提供了材料不齐全的传真或复印件，且公司收集到的所有担保材料在很大程度也只限于复印件或传真件，公司更无时间和有效途径对所有担保文件的合规性及合法性进行确认。因此公司2005年5月至10月期间对清理出的担保事项进行的披露仅仅是对涉及担保事项的清理结果进行公告，并不表示公司对担保本身的合规性、合法性及其行为进行认可或认定。

　　三、担保存在的问题。

　　经公司清理查证，上述违规担保事项，均系公司大股东和当时的实际控制人的操纵或操作下形成。所涉及违规担保事项没有正式召开过董事会专门讨论或提交股东大会审议，而且大多数担保事项是在部分董事(包括部分独立董事)不知情的状况下由大股东和当时的实际控制人操作办理的。因此，担保严重违反了中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定。且在违规担保事项中，绝大部分是为大股东朝华集团及其关联公司提供的担保，属违反《公司法》的行为。

　　公司在被债权人起诉期间和被中国证监会立案调查期间，经过对朝华集团及其关联公司提供的材料，从债权银行查取获得的材料以及诉讼中法院提供的材料核实，截止目前，已发现本公司提供的部分担保存在不合规、不合法问题，其中：有的担保事项是债务人与债权人签订贷款合同发生的借款事实在前，当事人为了掩盖其内部的问题，以非法手段获取本公司担保材料后补形成的；有的担保事项，本公司没有与债权人签订担保保证合同。清理中还发现部分担保存在更为严重的问题：在有的担保材料中，同一个文件在本公司收集的文件与债权人提供的文件存在明显差异；有的担保事项，董事会决议文件部分董事签字存在伪造之嫌，且董事会决议用章错误；有的担保事项，其当时的大股东在未通过董事会和经营班子的情况下，将本公司的实物资

产权证留置在债权银行；有的担保事项是朝华集团在贷款已有部分到期和大部分即将到期，债务人已无力偿还的情况下，由当时的实际控制人、大股东及其他公司恶意追加的担保。

　　对于公司以上涉及担保事项中公司大股东存在的诸多违法、违规问题，本公司将继续进行清查核实，及时予以披露，同时采取有力的法律措施全力维护公司及广大中小股东权益。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　二00六年三月三日