中燕纺织股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中燕纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第七次会议于2006年3月 3日(星期五)在本公司召开。本次会议应出席董事7人，实际出席6人。董事张华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事金子楠女士出席会议并行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于聘请本公司2005年度审计机构的议案。

　　董事会拟继续聘请天津五洲联合会计师事务所负责本公司2005年的财务审计工作。计划支付审计费用12万元人民币。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过《本公司2005年董事会工作报告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过《关于对2005年度审议报告会计师出具的强调事项说明的说明》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过《本公司2005年度财务决算报告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过《本公司2005年度利润分配方案》。

　　经天津五洲联合会计师事务所华西分所审计，2005年度公司实现净利润3，299，141.97元，减去子公司提取的法定盈余公积金151，493.78元、法定公益金75，746.89元，加年初未分配的利润-203，612，144.96元，累计可供投资者分配的利润为-200，540，243.66元。根据公司现状，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过《本公司2005年年度报告和年度报告摘要》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　七、审议通过《关于撤消本公司股票交易退市风险警示的申请报告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　八、审议通过《关于清理原大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　九、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　　对《公司章程》作如下修改：

　　原第五条：公司住所：北京市平谷县北杨桥乡。邮政编码：101205

　　修改为：公司住所：浙江省杭州市上城区庆春路225号。邮政编码：310006

　　原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。

　　修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资管理，进出口贸易，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　十、同意召开本公司2005年年度股东大会的议案。

　　召开2005年年度股东大会的地点、日期、议程及登记办法等另行通知。

　　同意7票；反对0票；弃权0票

　　以上第一、二、四、五、六、九项议案须提交本公司2005年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中燕纺织股份有限公司董事会

　　2006年3月3日

　　公司关于清理原大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）精神，按照中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号文）的要求。本公司对清理原大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明如下：

　　一、关于历史大股东及其关联方占用募集资金事项

　　本公司历史大股东北京中燕实业集团公司及其关联方占用募集资金7147万元（2004年通过拍卖其股权追回787万元）事项是历史遗留问题。长期以来，本公司董事会及经营层一直在坚持不懈的通过各种途径寻求解决以上资金占用问题，并已通过诉讼等手段追回了部分欠款，但总体解决难度很大。本公司于2004年4月请求人民法院依法判令中燕集团支付欠款1，052.97万元。经北京二中院审理，判决中燕集团十日内返还本公司人民币1，052.97万元。目前本案尚未执行完毕。2006年本公司将继续协调和督促相关部门，加大力度力争在2006年底将本案执行完毕，以维护本公司及广大投资者的利益。

　　二、关于原实际控制人新疆德隆（集团）有限公司非经营性资金占用事项

　　本公司原实际控制人新疆德隆（集团）有限公司因转让其持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司的股权给本公司事宜，本公司向其预付股权转让款205万元，本公司董事会预计无法收回，已于2004年全额计提坏账准备。此款项要待德隆整体问题解决后，按照国家有关法律法规的规定予以处置。本公司董事会将积极关注并最大限度的追讨此款项。

　　中燕纺织股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三日