北京航天长峰股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

　　 

　　北京航天长峰股份有限公司于2006年2月22日以书面形式发出通知，并于2006年3月2日上午8：30召开了六届二十次董事会，应到董事9人，实到董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，于来玉董事因工作原因不能亲自出席本次董事会，特委托赵民董事代表出席，并行使表决权。会议由谢良贵董事长主持，会议程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　1、审议通过了2005年度董事会工作报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了2005年总经理工作报告。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了2005年年度报告及摘要，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了2005年度财务决算和2006年度财务预算报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过了2005年度利润分配的预案，同意提交股东大会审议表决。

　　经岳华会计师事务所审计，公司（母公司）2005年实现净利润26，134，191.41元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金2，613，419.14元，加上年初未分配利润60，376，429.48元，本年度可供股东分配的利润为83，897，201.75元。

　　考虑到公司近期将实施股改工作，公司2005年度利润分配将与股改方案相结合，2005年度拟不进行利润分配。

　　独立董事发表相关意见，认为2005年度不进行利润分配是客观的，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过了2005年不实施公积金转增股本的预案，同意提交股东大会审议表决。

　　公司2005年末资本公积243，752，401.01元。考虑到公司将在近期开展股权分置改革工作，因此暂不进行资本公积转增股本。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了关于聘任会计师事务所的议案，同意提交股东大会审议表决。

　　公司继续聘任岳华会计师事务所为2006年度专业审计机构，聘期一年。该事务所已为公司提供审计服务六年。2005年支付给岳华会计师事务所的报酬为36万元。

　　独立董事发表相关意见，认为支付给会计师事务所报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过了关于为北京航天数控系统有限公司提供担保的议案。

　　同意公司为控股子公司北京航天数控系统有限公司银行贷款提供累计2500万元额度的担保，期限一年，该额度可在一年内循环使用。

　　独立董事发表相关意见，认为此项担保议案符合中国证监会有关文件精神，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示，同意此项担保议案。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过了关于为北京长峰科威光电技术有限公司提供担保的议案。

　　同意公司为控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司银行贷款提供累计2000万元额度的担保，期限一年，该额度可在一年内循环使用。

　　独立董事发表相关意见，认为此项担保议案符合中国证监会有关文件精神，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示，同意此项担保议案。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、审议通过了关于申请综合授信的议案。

　　同意公司在招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币8000万元的综合授信。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过了《关联事务协议》的议案，同意提交股东大会审议表决。

　　公司承担了军品项目的科研生产任务，但由于军品许可证尚未办理完成，公司提供的军工产品需通过七0六所、二0四所交付军方用户和系统总承制单位，由此每年将产生一定产品数量的关联交易。根据国家有关规定确定产品的价格，通过平移（同责同权）的方式由七0六所、二0四所交付给用户的过程不产生任何损益。

　　独立董事发表相关意见，认为《关联事务协议》公平、公允，符合公司利益，没有损害非关联股东的利益。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、审议通过了关于聘用唐刚斗先生为公司顾问的议案。

　　根据工作需要，公司继续聘任唐刚斗先生为公司顾问，聘期至2007年3月2日。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13、审议关于聘免部分高管的议案。

　　因工作需要，经总经理赵民先生提名。公司聘任周智峰先生为本公司副总经理。因工作变动原因，免去侯业先生的副总经理职务。

　　独立董事发表相关意见，认为公司董事会选举周智峰先生为公司副总经理的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在被认为操纵的情形；新任副总经理的周智峰先生符合相应的任职条件和资格。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

　　公司定于2006年4月6日上午9：00在公司七层会议室（北京市海淀区永定路甲51号航天数控大楼七层）召开2005年年度股东大会。具体情况见公司2005年度股东大会通知。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月2日

　　附：周智峰先生简历如下：

　　周智峰：男，1961年6月生，高级工程师，硕士研究生。

　　1985.06--1991.07曾任航天工业部第二研究院四部二室工程师、研究室副主任、日本ALPS技术研究所产品开发研修生；

　　1991.08--1995.08在（中美合资）GEHW医疗系统有限公司任项目经理、部门经理、高级工程师；

　　1995.09--2000.10在北京航天长峰医疗器械有限公司任总经理；

　　2000.11至今在北京航天长峰医疗器械有限公司任高级顾问。