青岛海尔股权分置改革网上交流实录回放

　　上海证券报 

　　路演嘉宾介绍

　　青岛海尔(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　董事长杨绵绵女士

　　副董事长、总经理王召兴先生

　　董事、副董事长崔少华先生

　　总会计师兼财务负责人洪晓明女士

　　董事会秘书纪东先生

　　兴业证券股份有限公司

　　副总裁王晋勇先生

　　保荐人邹维刚先生

　　项目主办刘秋芬女士

　　中信万通证券有限责任公司

　　副总经理张亚临先生

　　保荐人叶欣先生

　　项目主办刘景泉先生

　　青岛海尔股份有限公司董事长杨绵绵女士路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心青岛海尔的朋友们:

　　大家好！

　　首先，请允许我代表海尔集团公司、青岛海尔股份有限公司董事会，热烈欢迎参加"青岛海尔股权分置改革网上投资者交流会"的各位嘉宾、投资者、证券界、新闻界以及社会其他各界朋友！并对广大投资者和社会各界朋友们对青岛海尔的一贯关心、支持和帮助，表示衷心的感谢！

　　青岛海尔于1993年11月19日在上海证券交易所上市，主营海尔品牌冰箱、空调、冷柜以及小家电产品的制造与销售。经过十多年的发展，公司成长为年生产能力达千万台规模的国际最大冰箱和空调制造基地之一；主营业务收入由上市初的6.8亿元增长到2004年的152.99亿元；公司连续入围上证180(资讯 行情 论坛)指数和道中88指数，在由世界经理人周刊、世界金融实验室和华尔街电讯网站联合主办的2005年中国上市公司治理结构评选中荣获中国上市公司最佳治理100强和中国25家最受尊敬上市公司称号。

　　股权分置改革进行以来，青岛海尔积极研究了各种改革方案。通过与各方的沟通，在兼顾各方股东利益的前提下，经三家非流通股东协商同意，拟定的股改方案为:全体非流通股股东向流通股股东每10股送1股，并向流通股股东每10股无偿派送5张、行权价格为4.22元、有效期为12个月、股票结算的欧式认沽权证。目前的方案充分体现了非流通股股东的诚意，旨在实现流通股股东与非流通股股东的双赢。相信这次改革将为青岛海尔的未来发展创造一个更广阔的平台，推动公司进行市场化的制度创新，进一步完善公司治理结构，最终将促进公司的健康发展和股东利益的实现。

　　今天，我们将通过网络与全体流通股股东进行更深入的沟通和协商，与全体流通股股东就本次股权分置改革方案、公司经营情况、未来发展前景等进行双向互动地探讨和交流，希望借助本次网上路演能增进广大流通股股东对青岛海尔股改方案及未来发展的理解、信任和支持。

　　今后我们还将继续通过各种形式听取各位股东尤其是中小投资者的意见，不断加强投资者关系建设，提升海尔在资本市场的美誉度；公司将继续以"创造资源、美誉全球"的海尔精神、"人单合一、速决速胜"的海尔作风努力实现企业业绩稳定增长，使全体股东获得良好的回报！

　　谢谢大家！

　　兴业证券副总裁王晋勇推介致词

　　尊敬的各位投资者、尊敬的各位来宾:

　　大家好！

　　兴业证券股份有限公司很荣幸能够成为青岛海尔股权分置改革的联合保荐机构。作为兴业证券的代表，请允许我首先对积极关注和参与青岛海尔股权分置改革网上路演活动的广大投资者和各界来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢大家。希望各位能够通过本次网上路演活动，畅所欲言，充分沟通。

　　众所周知，海尔是我国为数不多的世界品牌。海尔连续四年蝉联中国最有价值品牌榜首，并且入选2008年奥运会的唯一白色家电赞助商品牌。青岛海尔是海尔集团在国内资本市场的上市旗舰，自1993年上市以来，伴随着资本市场的发展实现了持续的成长，也给投资者带来的丰厚的回报。通过本次股权分置改革，将奠定公司各类股东共同利益的制度基础，有利于进一步完善公司的治理结构，有利于形成各类投资者长期共赢的局面。兴业证券本着兼顾各方股东的即期利益和长期利益的原则，联合其他中介为青岛海尔设计了股改方案，希望通过本次网上路演以及其他各种形式的沟通，能够充分听取投资者的意见。我们相信青岛海尔本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，取得圆满的结果。

　　兴业证券成立于1991年，是首批综合类证券公司、首批保荐机构。近年来，兴业证券的各项业务均取得了良好的业绩。兴业证券将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作。

　　最后，我们祝愿青岛海尔本次股改能够圆满成功。

　　中信万通副总经理张亚临推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾:

　　上午好！

　　首先，我谨代表中信万通证券有限公司，对各位投资者给予青岛海尔本次股权分置改革的关注和支持，表示诚挚的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持中信万通证券工作的朋友们表示感谢！

　　青岛海尔是一家需要深刻了解其底蕴和资源、体会其发展前景的优质企业。

　　在品牌方面，青岛海尔是我国最具品牌价值的白色家电企业，海尔品牌以其702亿元的品牌价值连续四年蝉联中国最有价值品牌榜首。海尔品牌价值比1995年首次评估增值15倍。

　　在规模方面，青岛海尔目前具有700万台电冰箱、700台空调和200台冷柜的年生产能力，海尔冰箱、空调与冷柜的国内市场占有率分别达28%、18%和34%。

　　在技术开发方面，青岛海尔的技术创新水平在同业内处于领先地位，大大提高了其产品的竞争力。如电冰箱节能技术已达到美国DOE标准，产品荣获联合国"全球气候奖"，冰箱与冷柜系列产品也占我国节能认证总数的37.5%；公司研发的具有制氧和除菌功能的空调以及变频系列空调，凭借高能效比率先进入具有节能壁垒的欧洲市场，海尔空调也是唯一通过美国家电协会认证的中国品牌。

　　在销售网络建设方面，青岛海尔在海外市场进行了大量的前期投入，为抢占国外市场打下了坚实的基础，相比较同行业其他公司而言，青岛海尔抢占了先机。青岛海尔海外销售中近七成的出口产品凭借国际知名经销商渠道至北美和欧洲市场，并在东南亚、中东和拉美地区也有规模销售，出口产品以自有品牌为主。比如，海尔冰箱在美国小型电冰箱市场占有50%的份额；自主研发的透明酒柜占美国市场同类产品55%的份额，这两种产品带动公司冷柜出口迅猛增长，出口额位居行业第一位，在美国市场销量居第三位。

　　所以说，作为对青岛海尔了解比较深入的保荐机构，我们有充分的理由相信，青岛海尔在未来几年的业绩提升和股价表现等方面会比当前更明朗、更具吸引力，会给投资者更加丰厚的回报。

　　本次青岛海尔股权分置改革方案是在公司董事会、保荐机构的协助下，在非流通股股东与广大流通股股东充分沟通基础上形成的。最终确定全体非流通股股东向流通股股东每10股送1股，并由海尔集团公司向流通股股东每10股流通股派送5张行权价4.22元的欧式认沽权证，综合对价水平为每10股流通股获送2.317股的对价方案，体现了对流通股股东利益的尊重与保护，显示了非流通股股东特别是大股东的诚意。

　　中信万通证券在本次股权分置改革工作过程中，力求做到勤勉尽职、客观公正、诚实守信；为非流通股股东和流通股股东的沟通起到桥梁和纽带作用，作好协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我们的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，使本次股权分置改革顺利完成，形成多赢的局面。

　　公司股改篇

　　问题:设计股改方案的最根本的原则是什么，这个原则是如何体现的?

　　杨绵绵:公司股权分置改革方案确定的原则为:

　　(1)遵循"公平、公正、公开"的原则。

　　(2)尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东、非流通股股东的利益。

　　(3)承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股股东获得流通权需要向现有流通股股东执行一定的对价安排。

　　(4)尊重市场规律，维护市场稳定。

　　(5)有利于青岛海尔的长期发展，符合全体股东长远利益。

　　问题:公司制定此股改方案的主要依据?

　　王召兴:一个合理的股改方案需要建立在三个原则的基础上:(1)尊重和保护流通股东的权益；(2)平衡流通股股东和非流通股股东的利益；(3)有利于公司长远的发展。

　　考虑到国内外家电行业背景和海尔所处的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近，本方案据此测算并确定定价水平。我们选取了7家国际上的家电公司做参照，其中，市盈率最低的Whirlpool以2005年每股收益计算的市盈率为14.41倍。我们保守的选择合理市盈率14倍为测算依据。经过理论测算，我们目前推出的综合对价水平是10送2.317。

　　不同的公司历史、现状和未来发展前景都不尽相同，在对价水平等方面不具可比性。对青岛海尔来说，由于非流通股股东持股比例较低，非流通股股东本身支付对价的能力较弱，其送出率相当于28%，不低于市场平均水平。我们曾经统计过股权结构类似的公司推出的股改方案和对价水平基本处于这一位置。

　　控股股东选择了送股+认沽权证这种方式，已经体现了海尔集团公司为了解决股权分置改革而付出的诚意。在协商沟通期间，非流通股东海尔集团公司非常愿意听取各方流通股股东以及市场其他投资者的意见。根据沟通的结果来决定对价是否进行调整。

　　问题:本次派发的权证是否能够上市啊?

　　杨绵绵:认沽权证的行权价是参照了市场的价格做出的，权证的价格是由市场决定的。权证能否上市取决于公司截止股权登记日的前20个交易日的流通市值和前60个交易日的累计换手率，如果公司股票复牌后股价维持在4.45元以上，且维持前43个交易日的平均换手率，公司权证能够满足上市条件。

　　问题:公司发行认沽权证的目的是什么?

　　王召兴:对保护流通股利益来说，无偿发放认沽权证是最强有力的方案。

　　一是能体现对原流通股股东的补偿，这种补偿是以大股东无偿赠送权证给流通股股东以及权证的执行价格低于正股的交易价格体现出来的。无偿发放认沽权证，这是所有股改方案中对流通股股东最为有力的一种保护措施。因为流通股股东的财富价值是直接由股价的变动来决定的，向其无偿发放认股权证，比起业绩承诺或发放现金是最强的。非流通股股东愿意承担未来巨大的偿付压力，充分表现其进行股改的诚意。

　　二是行权价较高，份数较多。认沽权证行权价为4.22元，较公司合理股价(合理市盈率定为14倍)3.49元上浮了20.92%。也高于青岛海尔的市场交易价格(60日均价为4.12元)。10送5份认沽权证，使得一半的股票得到了认沽权证的保护。结合少量送股，有效地平衡了非流通股股东和流通股股东的利益，也兼顾了流通股股东存在的不同偏好，有利于实现双方共赢。

　　问题:股改方案的对价如何实现对流通股股东在二级市场上损失的补偿?

　　崔少华:公司不能左右公司股票二级市场的走势，对于公司股价在二级市场上出现的异常波动，只能秉承公司法、证券法等法律的精神保证没有操纵市场以及内幕交易等行为，公司对那些因股价异常波动导致损失的投资者非常同情，但不能保证股民在二级市场上投资不受损失，公司将力求通过经营提升公司内在价值，同时在进行股权分置改革后，非流通股东以及流通股东的利益将更趋向一致，从而为投资者在二级市场上投资本公司股票提供更好的支持。

　　问题:在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益?

　　纪东:公司上市以来，始终按照相关的法规及公司章程规范运作，并没有侵犯中小投资者的利益，由于多方面因素的影响，近几年公司二级市场股票下跌给投资者造成一定损失。公司股改后，我会继续按有关法律及公司章程赋予的职责做好董秘工作，切实维护各方股东特别是中小股东的利益。

　　问题:请问公司的对价能和公司的发展前景联系起来吗?

　　崔少华:股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司更注重和投资者的沟通与交流，上市公司的治理结构将得到进一步完善。股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升。所有这些都是公司设计股权分置方案的基础和出发点。解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。我们正是遵循并将继续按照这一理念，进行广泛的调研和沟通，遵循市场的法则，使方案通过的可能性最大，最大程度的保护流通股东和非流通股东的利益。

　　问题:对价能否用送股方式体现?

　　杨绵绵:非流通股股东持股比例总计43.6%，低于流通股股东持股比例，送股能力不高，经过送股后持股比例下降为37.96%。从海尔集团公司发展的战略来说，海尔集团公司需要择机进一步增加对青岛海尔的控制，所以送股比例过高不利于海尔集团公司的决策控制。

　　海尔集团公司非常珍惜股份公司的股份，希望股改后形成与流通股股东利益共享的机制。为了充分体现海尔集团公司的股改诚意，综合考虑非流通股股东和流通股股东的利益均衡，研究了各种备选方案，才确定了此项方案。既满足了喜欢送股形式的投资者，也满足了喜欢认沽形式的投资者。

　　无偿派发认沽权证并不是一种虚无对价，本身具有其实际价值(内在价值和时间价值)，而且也是大股东看好公司未来公司发展信心表现，本方案实施前，已有多家公司实施了类似的方案，这部分的市场表现也得到了投资者的认可。

　　公司经营篇

　　问题:我非常关心公司的关联交易，能否介绍一下公司关联交易的情况?

　　杨绵绵:首先感谢您长期对海尔的信任与支持。集团公司的目标要把海尔的白色家电做到世界第一，包括三个内涵:产品开发能力第一，产品制造能力第一，市场开发能力第一。而这三者之间，先有市场后有工厂，但是如果只有市场，没有质量保证，就会失去市场。从集团来讲，为了实现这个目标，在科研开发和市场渠道的开发方面，做了大量的工作。对于上市公司来讲，受规模的限制，目前只能做很小一部分工作，即现在在上市公司的几个产品的有限开发能力与制造能力。那么，集团公司的研发平台和市场开发平台对上市公司有很大的支持，如果把这个理解为关联交易，实际是上市公司得到了实惠。例如，进入一个商业渠道，单一的产品是一个入场费，一个品牌进去也是同样的入场费，一个品牌下面有许多产品，那么许多产品得到的都是实惠。

　　上市公司的关联交易一直是严格履行了信息披露的义务，并按法定程序实施，符合公开、公平、公正的原则，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情形。

　　问题:请问公司未来业绩如何?

　　杨绵绵:(1)公司2005年生产经营正常，产品销量同比增长，保持了良好的发展趋势，但具体指标因正在

审计，尚未最终确定。公司05年前三季度披露:公司实现收入133亿，同比增长8%，实现净利润2.13亿，同比下降25%。

　　(2)2006年，预计公司将保持较好的发展势头，原因如下:

　　A、公司去年下半年推出的新品(如:彩晶系列冰箱、三超双新风空调等产品)的销量稳步提升，而其毛利率水平相对较高。

　　B、对出口产品，公司结合市场情况的变化积极调整策略，对一些毛利较低的产品采用提价或进行功能改变等方式来提高产品毛利率，这也会使公司06年出口产品毛利率有所提升。

　　C、公司以前投入建设的国内、外市场网络，也正在逐步产生效应，将会促进公司产品的销售，这也对公司业绩有正面影响。

　　D、公司05年投资建设的胶南空调、胶南工装、低温冷柜及06年投资建设的重庆项目、科技公司等项目也将在06年及以后各年逐步产生效益，也会促使公司业绩的提升。

　　问题:公司去年公告称，投资网络家电项目，请介绍这一项目的相关情况?

　　王召兴:网络家电项目是公司结合公司实际和行业发展的趋势作出的投资项目。海尔集团是国际上最早的家庭网络概念提出者和产品供应商，拥有多项家庭网络相关的技术专利，同时也是国家家庭网络标准工作组组长单位，e家佳家庭网络标准产业联盟的理事长单位，在家庭网络技术标准制订、产品研发、产业推广具备长期的工作经验。借助于集团多年来形成的家电产业链、雄厚的研发实力，以及网络家电未来广阔的发展前景，公司投入了这个项目，积极培育未来增长点。

　　问题:请问"海尔"商标的所有权如何划定?集团公司在支持上市公司发展上有什么举措?

　　杨绵绵:海尔集团为"海尔"商标的发展投入了大量资金和精力，目前集团除了上市公司A股业务外，还有其他很多业务，集团能否将商标使用权无偿交付公司使用涉及多方利益，需权衡后才能决定。

　　目前上市公司与海尔集团关于商标使用费的确定均严格按协议执行，并按要求对外进行披露。

　　上市公司目前包括冰箱、空调两大主导产品，是集团白色家电的主要部分，海尔集团公司一直重视上市公司的发展，自2001年将空调公司部分股权注入上市公司后，随即提出了更大规模的优质资产注入方案(可转债项目)，并为此做了很多工作，但因种种原因，导致这一计划没有实施到位。

　　根据公司与海尔集团公司的沟通情况，在完成上市公司股改后，可能最先开展的工作是解决上市公司与集团公司的同业竞争。

　　问题:请问公司目前有哪些产业发展机遇?

　　杨绵绵:家电行业是国内成熟的行业，激烈的竞争导致行业运行成本不断提高，利润接近谷底。加上能源紧缺，家电行业确实面临较大的挑战，这也是普遍看淡家电行业的一个重要原因。但是挑战从来就是与机遇并存的，在家电行业洗牌的关口，持续创新才具有竞争优势，只要有颠覆性的创新，夕阳的产业中一定会产生朝阳的企业。只要没有创新，只有模仿，即便是朝阳行业也会有很多被淘汰的企业。

　　我们认为公司在近年来发展中有着以下机遇:

　　(1)2005年海尔成为08年

北京奥运会唯一白电供应商。奥运会曾经为三星、索尼等亚洲公司突破地域限制，成为国际顶级知名品牌提供非常好的一个国际化平台。作为集团旗下从事白电生产的公司之一，上市公司必然借助奥运会机遇在国际上获得更大的增长空间。

　　(2)空调行业技术标准规范化机遇。2005年国家开始实施定频产品能效标准，2006年国家即将颁布变频空调的能效标准，健康空调的国家标准也在制定之中；行业技术标准的逐渐完善，使空调行业更加规范化，海尔空调历年致力于健康、节能等技术的研发，在此方面做了非常好的技术积累，此时技术标准规范化也将成为海尔空调的良好的机遇。

　　(3)国家城镇化进程加快及农村市场启动的机遇；我国城市化进程速度的提高直接形成了家用电器产品稳定的长期的需求；国家相继出台了一系列政策减轻农民负担的措施，推动农民增收。目前，农村以家用电器为主的第二次消费结构升级已由沿海逐步向内陆地区扩展。目前公司所依托的海尔销售平台在全国各地农村建立了2000家海尔专卖店、1万个乡镇网络和近20万个村星级服务站销售平台，而且这些数量还是在逐步增加的。为公司产品由三四级市场渗透创造了非常好的条件。

　　(4)国际市场的开拓与发展。目前公司在国际化进程中取得了一些成就，公司自有品牌产品在国外各市场的占有率稳步提升，随着公司对国际市场进一步的开拓和发展，公司在国际市场的占有率会稳步提高。

　　最后，公司是全体股东的，以上是我们的观点，我们非常希望听取各位股东的意见，群策群力，共同搞好上市公司。