国祥股份股权分置改革网上交流实录回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长陈天麟

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司总经理殷叔靖

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会秘书陈根伟

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司财务负责人金兰芳

　　联合证券股票公募融资总部上海二部总经理胡刘斌

　　联合证券股票公募融资总部上海二部助理业务董事孙晓青

　　联合证券

股票公募融资总部上海二部项目经理陈健

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长陈天麟先生致辞:诚信创新

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心浙江国祥制冷工业股份有限公司发展的朋友们:

　　大家上午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我代表公司董事会、管理层和全体员工向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流、共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司于2003年底上市，是目前A股市场第一家台资控股企业，主营中央空调生产销售。面对中央空调行业的激烈竞争，面对远大，双良等行业强者，公司加大市场开发力度，不断拓展营销渠道。公司上市以来连续分红，同时保持着良好质地，目前公司每股净资产3.73元，每股资本公积金2.36元。

　　股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革，更是国祥股份(资讯 行情 论坛)发展历程中具有里程碑意义的大事。国祥股份股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于整合公司资源，有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，从而有利于公司整体质量的提升，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，国祥股份高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合国祥股份的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天我们又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对国祥股份股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股东达成共识。我相信，有各位股东的理解和配合，我们一定能够把国祥股份发展成为主营业务突出、有持续盈利能力的上市公司。信心是旗帜、精神是力量、大家的支持和理解就是我们强大的动力。我们对国祥股份的未来发展充满信心，相信各位股东也绝不会为赞成我们提出的股改方案而后悔，因为我们为国祥股份美好明天时刻准备着！

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:为什么会考虑以定向回购并单向缩股的方式来作为解决股权分置的方案?

　　陈健答:国祥股份所控股的贵麟瑞通信公司拟从事手机等通信产品的销售，但由于市场竞争激烈，而贵麟瑞通信在此行业无竞争优势，经营状况恶化，导致目前已无法正常经营，资产质量下降，已经影响到本公司的经营业绩。本公司控股股东陈和贵先生为了彻底解决该不良资产，使本公司专注于主营业务，愿意按原始投资额收购该不良资产，自愿独家承担贵麟瑞通信公司的经营损失。陈和贵先生系台湾省籍人士，在祖国大陆无其他直接投资，现金不够充裕，因而采取股票回购的方式支付收购对价。为了保护其他投资者利益，体现"三公"精神，本次回购价格采取了每股净资产与市价孰低的原则，即最近一期经

审计每股净资产值与公告前一交易日收盘价相比较低者为回购价格，本方案为关联交易，将由非关联股东投票表决。谢谢!

　　问:从小股东的角度来看，方案通过和通不过，会有什么样的风险?会有什么样的收益?

　　殷叔靖答:如果方案获得通过，小股东能够每10股获得3.04股的对价，持股成本将大幅降低；此外，股权分置问题解决后，公司会发展得更好，会给股东带来更多的长远收益。如果方案未获通过，相信会是包括大股东和小股东在内的所有股东的损失。谢谢！

　　问:你们的股东是中小投资者多还是机构多?比例大概是多少，你们对于这种状况是否担忧?

　　陈根伟答:机构和中小投资者均占有一定比例，在公司眼中，所有的股东不分大小都是一视同仁的，只要是站在投资者的角度考虑问题，只要能够把企业经营得更好，就没有什么可担忧的了。谢谢！

　　问:公司大股东是否有增持计划?为何不在对价方案中增加增持承诺?

　　陈根伟答:大股东非常看好公司的发展，未来是否会增持受到多种因素的制约，我们相信，大股东会出于维持其控股地位以及根据公司良好的发展前景做出自己的选择。谢谢！

　　问:您觉得解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗?如果有，会是什么样的影响?

　　殷叔靖答:公司本次股改方案是在定向回购部分非流通股的基础上结合送股的对价支付方式，股改实施对价后公司的总股本将减少。但从长远看，股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好地回报投资者。因此我们相信，方案实施后，会对公司的长远发展产生积极的影响。谢谢！

　　问:请问总经理，贵公司在今后如何保护小股东的合法权益?

　　殷叔靖答:一方面，强化和提高公司的发展潜力；另一方面，要严格规范内控制度；同时股份公司的盈利能力要大大加强。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规的规定切实保护投资者的利益。谢谢！

　　问:公司领导层对信息披露的原则有什么样的看法?

　　殷叔靖答:"真实、准确、及时"是我们向广大投资者披露公司信息应遵循的基本原则。只有认真贯彻这一原则，公司的经营管理才能够置于广大投资者的监督之下，我们也才能够与投资者建立起良好信任的关系。谢谢！

　　经营发展篇

　　问:请问董事长，公司主要经营些什么?

　　陈天麟答:大型中央空调及工业空调，比如核电厂使用的空调、地铁使用的空调、大型厂房使用的空调、商业办公大楼等等。谢谢！

　　问:贵公司在行业中的地位?

　　陈天麟答:在国产品牌的技术能力上面，应该是属于前三名的地位。销售能力正在持续的进步之中，希望三年之内销售业绩也能够保持国产品牌前三名的地位。谢谢！

　　问:总经理，我国中央空调行业的现状如何?

　　殷叔靖答:中央空调行业由于

宏观调控和材料价格上涨的影响，处于极端竞争状态。但是，国内市场的发展潜力还是非常的好，我们的外贸潜力也非常的大。谢谢！

　　问:你们公司在技术上有何优势?

　　陈天麟答:2005年国家节能认证本公司是首批入围的五家厂商之中名列第三，也是第一家国产的品牌。主要的原因是因为我们有着40年的生产制造经验，持续的研发能力以及能吸引国内相关领域的优秀的人才。同时，我们建立了也是国内首家通过国家实验室体系认证的电制冷中央空调试验中心，可以确保所有的研发活动能够通过正确的测试与改进，使得产品性能得到保障。谢谢！

　　问:公司的核心竞争力如何?

　　陈天麟答:员工满意度是本公司的核心竞争力，公司确保所有员工在工作期间能够得到经验、技术、高于同行业的待遇以及宽广的升迁管道，员工满意度高就能够生产出高质量的产品。谢谢！

　　问:请问贵公司是如何选择高管人员的?

　　陈天麟答:选择同行业中具有好的口碑的职业经理人，通过朋友介绍或人力资源公司进行接触、聘用。对职业经理人的基本要求包括品德、积极性、团队精神、乐观的性格等等，本公司一般提供高于竞争对手的待遇。谢谢！

　　问:行业竞争如此激烈，公司的应对机制如何?

　　陈根伟答:人才的引进与培养，建立完备的制度；扩大经销网络；实施严格的内控制度，切合市场的需要，研发具有竞争力的产品。谢谢！

　　问:公司如何提高品牌的知名度和市场占有率?

　　殷叔靖答:我们相信品牌的知名度和市场占有率是绝对相关的，换句话说，品牌的知名度是靠市场的占有率来提升的，要提高市场占有率水平，必须建立相应的硬件和软件，硬件方面是市场的覆盖率，软件方面是人才的培养。2006年公司加大了软硬件的投资力度，我们对市场占有率的提升是很有信心的。谢谢！

　　问:贵公司的主要经营理念是什么?

　　殷叔靖答:客户满意度，员工满意度，投资者满意度。谢谢！

　　问:随着贵公司规模的不断扩大，面临的营销要求也将越来越高，请问总经理在市场开发和营销发展计划是什么?

　　殷叔靖答:公司将在保持与以往合作伙伴良好关系的基础上，加强对新市场的开拓力度，进一步完善市场开发和营销体系，以提高产品国内市场覆盖面和占有率。谢谢！

　　问:董事长，贵公司未来几年的整体经营目标是什么?

　　陈天麟答:建立激励机制，提升国际化脚步，改善客户满意度，增加员工满意度，五年之内成为第一品牌。谢谢！

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