黑牡丹（集团）股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通协商，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月6日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会2006年3月3日公布的《黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2006年2月22日公告了股权分置改革说明书等相关文件后，热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取投资者的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，经全体非流通股股东的同意，对本次股权分置改革方案作出了如下调整：

　　1、关于对价安排的调整

　　原方案的对价安排为：黑牡丹（集团）股份有限公司非流通股股东采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案，非流通股股东总共支付3，660万股，流通股股东每10股可获得2.5股对价股份。

　　方案调整后的对价安排为：黑牡丹（集团）股份有限公司非流通股股东采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案，非流通股股东总共支付4，392万股，每10股流通股获得3股对价股份。

　　2、非流通股股东增加承诺事项

　　持股5％以上的非流通股股东常州国有资产投资经营总公司（以下简称：常州国投公司）和常州市新发展实业公司（以下简称：新发展公司）还作出如下特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。

　　（2）如果黑牡丹2006年度－2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准

审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。

　　（3）自股权分置改革方案实施后，将向黑牡丹2006年度－2008年度股东大会提出该年度利润分配不低于当年实现的可分配利润70%的分配议案，并承诺在股东大会表决时对该项议案投赞成票。

　　（4）常州国投公司和新发展公司承诺共同承担本次股权分置改革发生的全部相关费用。

　　二、非流通股东履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）保证安排

　　1、全体非流通股股东将委托黑牡丹董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定，以确保非流通股股东持有的股份按照承诺时间及承诺数量上市流通。

　　2、在股权分置改革后，常州国投公司和新发展公司承诺把所持有的有限售条件的股份托管于保荐机构指定营业部，由保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行监督，保荐机构将履行持续督导责任，对公司和全体非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满，公司将提前三个交易日刊登相关提示性公告。

　　（二）违约责任

　　承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在禁售期内出售所持原非流通股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于最低出售价格出售股份所得的收入均归黑牡丹所有。

　　（三）非流通股股东声明

　　非流通股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、独立董事关于调整股权分置方案的独立意见

　　针对此次的股权分置改革方案调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年2月22日公告《黑牡丹(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、保荐机构补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构东海证券有限责任公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，江苏金禾律师事务所律师认为：

　　黑牡丹公司本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　六、其他说明

　　本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年3月3日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的《黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　七、备查文件

　　1、黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、东海证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、江苏金禾律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2006年3月2日