路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书

　　 

　　上市公司名称：路桥集团国际建设股份有限公司

　　股票简称：路桥建设

　　股票代码：600263

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：中国交通建设集团有限公司

　　注册地址：北京安定门外大街丙88号

　　通讯地址：北京安定门外大街乙88号

　　邮政编码：100011

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年1月19日收购人声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的路桥建设的股份；截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制路桥建设股份；

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购已获国资委批准，尚需证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，方可进行；

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　目录

　　第一节释义1

　　第二节收购人介绍3

　　第三节收购人持股情况9

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份情况12

　　第五节与上市公司之间的重大交易及收购资金来源情况14

　　第六节后续计划16

　　第七节收购人的财务资料19

　　第八节声明33

　　第九节备查文件36

　　第一节释义

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　3、上证所：指上海证券交易所；

　　4、路桥建设或上市公司：指路桥集团国际建设股份有限公司；

　　5、收购人或中交集团：指中国交通建设集团有限公司；

　　6、本报告、本报告书：指《路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书》；

　　7、本次收购、本次股份变更：指根据国资产权[2006]37号《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司等6家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》路桥建设国有法人股权、原港湾集团所持有的路桥建设7，939，545股A股流通股以及原路桥集团的全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司分别持有的路桥建设65万股、58.5万股、19.5万股和19.5万股非流通股份最终控制人的变更。变更后中交集团累计控制路桥建设的30107.255万股股份，占路桥建设总股本的73.77%，成为上述该等股份实际控制人。

　　第二节收购人介绍

　　第二节收购人介绍

　　一、中交集团简况

　　中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)系经国务院国资委国资改革〔2005〕703号《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》批准新设合并而成的国有独资公司，2005年12月8日在国家工商行政管理总局注册成立，法定代表人为周纪昌。中国港湾建设（集团）总公司（以下简称“原港湾集团”）和中国路桥（集团）总公司（以下简称“原路桥集团”）的法人资格在新设合并成立中交集团的同时被注销。

　　收购人名称：中国交通建设集团有限公司

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

　　注册资本：肆十伍亿零叁百捌十叁万肆仟壹佰元

　　企业法人营业执照注册号码：1000001003995

　　企业代码证号码：71093380-9

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　　营业期限：2005年12月08日至

　　税务登记证号码：京国税朝字110105710933809

　　股东：国务院国资委

　　通讯地址：北京安定门外大街乙88号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100011

　　二、中交集团股权结构图

　　中交集团其它全资及控股企业

　　序号公司名称序号公司名称

　　勘察设计类港口、公路建设类

　　1中交水运规划设计院24天津航道局

　　2中交第一航务工程勘察设计院25上海航道局

　　3中交第二航务工程勘察设计院26广州航道局

　　4中交第三航务工程勘察设计院27中港第一航务工程局

　　5中交第四航务工程勘察设计院28中港第二航务工程局

　　6中交公路规划设计院29中港第三航务工程局

　　7中交第一公路勘察设计研究院30中港第四航务工程局

　　8中交第二公路勘察设计研究院31路桥集团第一公路工程局

　　9中国公路工程咨询总公司32路桥集团第二公路工程局

　　10路桥集团桥梁技术有限公司33路桥集团三公局工程有限公司

　　工贸类企业34路桥集团隧道工程有限公司

　　11上海港口机械制造厂35北京中交建筑工程公司

　　12天津振华商品混凝土有限公司36重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司

　　13上海中港装备工程有限公司37山西中港晋侯高速公路有限公司

　　14中港天津工贸公司38佛山四航广明高速公路有限公司

　　15大振华(天津)海湾工程有限公司39上海中港深水港东海大桥工程项目公司

　　16中国交通物资总公司其它企业

　　17中国交通信息中心40北京联合置业有限责任公司

　　18中国路桥(集团)新津筑路机械厂41上海江天实业有限公司

　　19路桥集团郴州筑路机械厂42路桥集团中山市中桥物业管理公司

　　20中国公路车辆机械总公司43中和物产株式会社

　　21天津振华物流集团有限公司44振华工程(深圳)有限公司

　　综合外经类45广州港口机械实业总公司

　　22中国路桥工程有限责任公司46西安筑路机械厂

　　23中国港湾工程有限责任公司47中港产业开发公司

　　48首都高速公路发展公司

　　国务院国资委是中交集团唯一股东。中交集团自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、收购方最近五年刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　无

　　四、中交集团董事及高级管理人员基本情况

　　经国资委任免的中交集团董事及高级管理人员共有13名，基本情况如下：

　　姓名职务国籍长期居住地境外居留权

　　周纪昌董事长兼中国北京无

　　党委副书记

　　孟凤朝董事兼中国北京无

　　总裁

　　陈永宽副董事长兼中国北京无

　　党委书记

　　刘湘东董事兼中国北京无

　　党委副书记

　　余波董事中国北京无

　　徐三好董事中国北京无

　　陈云副总裁中国北京无

　　陈玉胜副总裁中国北京无

　　侯金龙副总裁中国北京无

　　陈奋健副总裁中国北京无

　　朱碧新副总裁中国北京无

　　傅俊元总会计师中国北京无

　　杨力强党委副书记中国北京无

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关名的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、中交集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，中交集团未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。但因继承关系，原港湾集团持有的振华港机31.26%的非流通境内法人股和原港湾集团控股子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司持有的振华港机19.07%境外法人股由中交集团控制。

　　第三节收购人持股情况

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制路桥建设股份的情况

　　本次股权收购系中交集团根据国务院国资委国资改革〔2005〕703号《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》和国资产权[2006]37号《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司等6家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》继承原路桥集团持有路桥建设国有法人股、继承港湾集团持有路桥建设A股流通股、以及原路桥集团的全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司分别持有的路桥建设65万股、58.5万股、19.5万股和19.5万股非流通股份其最终控制人变更为中交集团的行为。

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制路桥建设的股份；在本次股权变更完成后，中交集团累计控制路桥建设的30107.255万股股份，占路桥建设总股本的73.77%，成为上述该等股份实际控制人。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，中交集团除继承路桥建设73.77%股份外，不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会审核无异议和豁免要约收购后方可履行。

　　四、权利限制

　　收购人本次承继的路桥建设73.77%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　中交集团经自查确认：

　　截至本报告书签署之日前六个月内，中交集团没有买卖路桥建设挂牌交易股票的纪录。

　　中交集团董事和其他高级管理人员没有买卖路桥建设挂牌交易股票的纪录。

　　第五节与上市公司之间的重大交易及收购资金来源情况

　　第五节与上市公司重大交易及收购资金来源情况

　　截止本报告书签署之日，中交集团与上市公司之间无重大交易。本次股权变更系中交集团根据国家法律法规继承股权行为，不涉及收购资金事宜。

　　第六节后续计划

　　第六节后续计划

　　一、承继路桥建设股份的目的

　　鉴于原港湾集团与原路桥集团以新设合并方式组建中交集团，原路桥集团持有路桥建设股份由中交集团承继。

　　二、后续持股计划

　　除因股权分置原因可能导致股权变动外，收购人目前暂无计划继续增持路桥建设的股份，或处置拟拥有的股份。

　　三、对上市公司主营业务调整计划

　　收购人目前暂无计划调整路桥建设主营业务。

　　四、资产重组计划

　　收购人目前暂无计划对路桥建设进行资产重组的计划。

　　五、现任董事会及高级管理人员的调整计划

　　收购人暂无对路桥建设董事会及高级管理人员调整计划。

　　六、上市公司组织结构调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在收购完成后对路桥建设现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、上市公司章程修改计划

　　本次股权变更完成后，除因股东变动所需对路桥建设的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。

　　八、与上市公司其他股东之间的安排

　　截止本报告书签署日，收购人与路桥建设其他股东之间就路桥建设其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　九、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本报告书签署日，除了前述计划或安排外，收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第七节收购人的财务资料

　　第七节收购人的财务资料

　　因中交集团由原港湾集团和路桥集团以新设合并方式于2005年12月8日成立，目前尚无经审计的财务会计报表。

　　原港湾集团和路桥集团前三年财务报表见附表:路桥集团资产负债表、路桥集团利润分配表、路桥集团现金流量表、港湾集团资产负债表、港湾集团利润分配表、港湾集团现金流量表。

　　路桥集团资产负债表

　　项目2002年2003年2004年

　　货币资金2，445，249，776.673，087，447，660.133，336，406，604.33

　　短期投资31，130，816.1910，209，102.794，011，894.75

　　应收票据5，182，900.0012，172，014.407，220，026.00

　　应收股利1，684，371.68--

　　应收利息-28，208.54-

　　应收账款2，922，262，749.783，519，202，982.643，835，179，371.79

　　其他应收款1，331，342，802.971，268，347，099.931，674，915，508.44

　　预付账款793，588，814.311，111，331，598.101，112，878，292.39

　　期货保证金---

　　应收补贴款---

　　应收出口退税2，067，262.392，400，572.61393，502.07

　　存货2，100，957，573.192，703，988，493.494，483，583，597.77

　　其中：原材料339，083，208.79693，861，894.02715，292，717.94

　　产成品（库存商品）480，344，537.54407，175，456.52487，316，595.21

　　待摊费用29，057，102.5732，866，414.8320，331，648.16

　　待处理流动资产净损失957，848.76481，174.43-

　　一年内到期的长期债权投资---

　　其他流动资产---

　　流动资产合计9，663，482，018.5111，748，475，321.8914，474，920，445.70

　　长期投资1，602，682，038.821，637，087，176.131，567，999，210.19

　　其中：长期股权投资1，583，657，318.821，618，862，456.131，550，034，630.19

　　长期债权投资18，224，720.0018，224，720.0017，964，580.00

　　合并价差544，015.54--2，641，858.73

　　长期投资合计1，603，226，054.361，637，087，176.131，565，357，351.46

　　固定资产原价4，415，203，420.404，545，802，940.994，608，140，533.09

　　减：累计折旧1，741，127，718.281，849，738，849.881，980，223，711.84

　　固定资产净值2，674，075，702.122，696，064，091.112，627，916，821.25

　　减：固定资产减值准备8，131，109.507，351，864.6919，359，196.86

　　固定资产净额2，665，944，592.622，688，712，226.422，608，557，624.39

　　工程物资6，614，092.81--

　　在建工程89，329，373.88124，378，142.3978，808，869.88

　　固定资产清理14，080.534，896，709.27329，058.59

　　待处理固定资产净损失110，132.04112，628.50-

　　固定资产合计2，762，012，271.882，818，099，706.582，687，695，552.86

　　无形资产53，176，365.4254，650，172.7144，645，254.02

　　其中：土地使用权42，568，200.8643，327，628.7731，320，497.78

　　递延资产（长期待摊费用）45，979，733.4719，772，677.6311，527，807.27

　　其中：固定资产修理308，692.986，353.7356，310.12

　　固定资产改良支出845，371.60588，107.32-

　　其他长期资产87，860，382.9296，774，476.36106，688，557.69

　　其中：特准储备物资---

　　无形及其他资产合计187，016，481.81171，197，326.70162，861，618.98

　　递延税款借项---

　　资产总计14，215，736，826.5616，374，859，531.3018，890，834，969.00

　　短期借款1，993，349，931.322，176，496，121.192，655，605，079.47

　　应付票据262，176，713.80361，654，117.00242，657，131.06

　　应付账款1，931，738，097.242，676，736，065.163，598，255，045.16

　　预收账款1，544，635，827.432，373，224，837.463，043，688，500.64

　　应付工资354，257，527.96352，707，260.43346，276，249.06

　　应付福利费124，986，684.35159，481，274.30192，979，184.65

　　应付利润（股利）307，322.873，614，441.089，498，101.29

　　应付利息-40，960.00-

　　应交税金144，072，363.74166，292，400.34353，652，910.47

　　其他应交款17，055，096.3920，629，038.8850，670，846.61

　　其他应付款1，617，072，122.931，734，300，628.702，167，512，058.48

　　预提费用103，540，933.64123，676，905.4798，386，905.12

　　预计负债---

　　递延收益---

　　一年内到期的长期负债29，500，000.0048，850，000.00484，974，312.19

　　其他流动负债990，829.78263，471.6336，823，108.27

　　流动负债合计8，123，683，451.4510，197，967，521.6413，280，979，432.47

　　长期借款2，011，945，332.831，878，183，121.511，334，705，654.54

　　应付债券---

　　长期应付款485，060，977.74460，204，896.22456，061，532.68

　　专项应付款34，745，893.3229，852，832.1733，658，307.27

　　其他长期负债37，505，868.0134，755，073.4332，729，677.60

　　其中：特准储备资金---

　　长期负债合计2，569，258，071.902，402，995，923.331，857，155，172.09

　　递延税款贷项1，980.001，980.001，980.00

　　负债合计10，692，943，503.3512，600，965，424.9715，138，136，584.56

　　少数股东权益556，621，943.59677，898，929.02808，240，422.53

　　实收资本（股本）1，369，062，489.341，369，062，489.341，369，062，489.34

　　国家资本1，369，062，489.341，369，062，489.341，369，062，489.34

　　集体资本---

　　法人资本---

　　其中：国有法人资本---

　　集体法人资本---

　　个人资本---

　　外商资本---

　　资本公积1，107，799，206.481，125，332，183.321，127，867，355.80

　　盈余公积397，295，511.65512，243，641.48371，234，013.30

　　其中：法定公益金20，999，716.5734，364，841.8054，294，514.72

　　未确认的投资损失（以“-”号填列）-44，911，858.19-49，581，407.33-64，647，843.60

　　未分配利润-2，129，981.124，130，000.69

　　外币报表折算差额136，926，030.34136，808，289.38136，811，946.38

　　所有者权益合计2，966，171，379.623，095，995，177.312，944，457，961.91

　　负债和所有者权益总计14，215，736，826.5616，374，859，531.3018，890，834，969.00

　　路桥集团利润分配表

　　项目2002年2003年2004年

　　主营业务收入14，352，078，699.3917，687，360，835.8224，662，032，503.80

　　其中:出口产品（商品）销售收入22，558，288.3828，320，556.9644，768，898.15

　　进口产品（商品）销售收入4，324，127.1212，411，154.2166，974，696.54

　　减：折扣与折让---

　　主营业务收入净额14，352，078，699.3917，687，360，835.8224，662，032，503.80

　　减：主营业务成本12，918，723，720.8315，948，904，121.8522，016，943，403.06

　　其中:出口产品（商品）销售成本22，094，639.0428，134，265.5941，664，789.89

　　主营业务税金及附加339，045，748.63455，915，904.44717，914，370.00

　　经营费用110，009，333.70156，122，351.07-

　　其他---

　　加：递延收益---

　　代购代销收入1，353.41512，756.3812，831.64

　　其他---

　　主营业务利润（亏损以“－”号填列）984，301，249.641，126，931，214.841，927，187，562.38

　　加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）13，241，269.8631，751，534.2062，546，345.32

　　减：营业费用14，109，582.2717，890，397.36203，213，343.54

　　管理费用779，281，750.98838，478，838.881，062，216，760.79

　　财务费用138，586，638.87140，889，801.64148，449，620.64

　　其中：利息支出-188，721，162.93

　　利息收入39，061，259.67

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）-9，454，530.47

　　其他221，521.881，438，069.831，721，757.30

　　营业利润（亏损以“－”号填列）65，343，025.50159，985，641.33574，132，425.43

　　加：投资收益（损失以“－”号填列）110，789，553.1894，745，648.2734，615，063.23

　　期货收益--1，251，625.00

　　补贴收入1，279，262.154，805，656.159，143，058.78

　　其中：补贴前亏损企业补贴收入--34，615，063.23

　　营业外收入19，394，949.0240，677，622.3829，614，455.35

　　其中：处置固定资产净收益2，306，503.016，564，258.0317，314，065.92

　　非货币性交易收益---

　　出售无形资产收益--1，531，829.58

　　罚款净收入117，312.52488，969.22589，875.47

　　其他--1，461，909.76

　　其中：用以前年度含量工资结余弥补利润--

　　减：营业外支出48，223，848.9760，867，232.7729，880，209.25

　　其中：处置固定资产净损失9，016，111.398，090，235.559，513，439.34

　　债务重组损失-1，121，240.05

　　罚款支出490，133.85313，071.642，294，406.11

　　捐赠支出700，020.50128，269.283，366，592.15

　　其他支出1，245，304.09828，000.00

　　其中：结转的含量工资包干结余--

　　利润总额（亏损总额以“－”号填列）147，337，636.79237，267，710.36619，086，703.30

　　减：所得税38，751，850.0465，523，918.92144，865，130.85

　　少数股东损益22，437，293.7859，381，193.9895，786，821.64

　　加：未确认的投资损失（以“+”号填列）3，010，581.804，674，789.775，470，847.21

　　净利润（净亏损以“－”号填列）89，159，074.77117，037，387.23383，905，598.02

　　加：年初未分配利润---15，747，321.46

　　盈余公积补亏--

　　其他调整因素--

　　可供分配的利润89，159，074.77117，037，387.23368，158，276.56

　　减：提取法定盈余公积17，587，388.2222，753，808.6172，392，686.30

　　提取法定公益金13，190，541.1717，065，356.4654，294，514.72

　　提取职工奖励及福利基金1，222，133.651，138，363.042，064，844.39

　　提取储备基金--

　　提取企业发展基金--

　　利润归还投资--

　　补充流动资本--

　　单项留用的利润--

　　其他--

　　可供投资者分配的利润57，159，011.7376，079，859.12239，406，231.15

　　减：应付优先股股利--

　　提取任意盈余公积57，159，011.7373，949，878.00235，276，230.46

　　应付普通股股利（应付利润）--

　　转作资本（股本）的普通股股利--

　　其他--

　　未分配利润-2，129，981.124，130，000.69

　　其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）--

　　补充资料

　　出售、处置部门或被投资单位所得收益-

　　自然灾害发生的损失-

　　会计政策变更增加（或减少）利润总额-

　　会计估计变更增加（或减少）利润总额

　　债务重组损失-

　　其他非经常性损益-

　　路桥集团现金流量表

　　项目2002年度2003年度2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：--

　　销售商品、提供劳务收到的现金13，718，480，024.0018，295，611，177.3224，989，872，764.83

　　收到的税费返还1，832，119.142，999，782.6810，669，618.51

　　收到的其他与经营活动有关的现金418，307，847.3530，461，005.73474，971，166.55

　　现金流入小计14，138，619，990.4918，329，071，965.7325，475，513，549.89

　　购买商品、接受劳务支付的现金12，089，562，605.3815，737，217，987.0022，192，970，308.93

　　支付给职工以及为职工支付的现金694，811，260.52766，778，162.251，135，056，977.44

　　支付的各项税费371，852，083.96537，826，621.18679，947，145.98

　　支付的其他与经营活动有关的现金727，086，578.28270，073，702.671，113，641，993.40

　　现金流出小计13，883，312，528.1417，311，896，473.1025，121，616，425.75

　　经营活动产生的现金流量净额255，307，462.351，017，175，492.63353，897，124.14

　　二、投资活动产生的现金流量：--

　　收回投资所收到的现金198，865，372.6326，262，248.58234，168，762.92

　　其中：出售子公司所收到的现金--

　　取得投资收益所收到的现金61，615，570.4337，744，168.4249，748，907.69

　　固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额181，688，265.70109，659，077.07269，529，190.78

　　收到的其他与投资活动有关的现金31，490，640.7127，017，148.4237，201，526.12

　　现金流入小计473，659，849.47200，682，642.49590，648，387.51

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金638，023，958.04560，146，662.27759，803，157.81

　　投资所支付的现金43，530，222.597，500，000.00212，855，703.36

　　其中：购买子公司所支付的现金--

　　支付的其他与投资活动有关的现金-8，914，093.449，914，081.33

　　现金流出小计681，554，180.63576，560，755.71982，572，942.50

　　投资活动产生的现金流量净额-207，894，331.16-375，878，113.22-391，924，554.99

　　三、筹资活动产生的现金流量：--

　　吸收投资所收到的现金10，909，203.8155，484，419.2938，367，590.17

　　借款所收到的现金3，627，049，610.432，997，386，601.713，994，958，079.47

　　收到的其他与筹资活动有关的现金3，147，089.041，309，088.5125，147，854.18

　　现金流入小计3，641，105，903.283，054，180，109.514，058，473，523.82

　　偿还债务所支付的现金2，958，004，820.842，925，771，705.183，589，480，027.69

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金177，908，231.27162，090，154.75195，509，957.51

　　支付的其他与筹资活动有关的现金10，463，707.6913，655，862.9810，085，844.23

　　现金流出小计3，146，376，759.803，101，517，722.913，795，075，829.43

　　筹资活动产生的现金流量净额494，729，143.48-47，337，613.40263，397，694.39

　　四、汇率变动对现金的影响13，944，711.4811，039，704.929，759，015.17

　　五、现金及现金等价物净增加额556，086，986.15604，999，470.93235，129，278.71

　　补充资料：--

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：--

　　净利润89，159，074.77117，037，387.23383，905，598.02

　　加：*少数股东损益59，381，193.9895，786，821.64

　　减：*未确认投资损失4，674，789.775，470，847.21

　　加：计提的资产减值准备26，328，220.7828，742，526.33119，524，288.58

　　固定资产折旧312，092，033.99365，718，683.83415，835，007.23

　　无形资产摊销2，051，082.123，458，174.433，794，249.33

　　长期待摊费用摊销7，570，059.5043，200，190.7611，444，771.99

　　待摊费用减少（减：增加）31，222，745.17-3，645，889.6112，534，766.67

　　预提费用增加（减：减少）14，593，141.5120，501，312.14-18，831，092.37

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）3，063，858.90-302，210.28-12，864，669.65

　　固定资产报废损失2，746，770.284，817，120.024，004，891.21

　　财务费用138，586，638.87140，889，801.64148，449，620.64

　　投资损失（减:收益）-110，789，553.18-93，494，023.27-34，615，063.23

　　递延税款贷项（减:借项）---

　　存货的减少（减:增加）-296，366，063.96-601，228，692.87-1，877，533，325.64

　　经营性应收项目的减少（减:增加）-60，569，178.27-933，986，917.38-965，289，997.43

　　经营性应付项目的增加（减:减少）183，152，255.611，870，761，625.452，073，222，104.36

　　其他-87，533，623.74--

　　经营活动产生的现金流量净额255，307，462.351，017，175，492.63353，897，124.14

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：--

　　债务转为资本--

　　一年内到期的可转换公司债券--

　　融资租入固定资产--

　　其他--

　　3、现金及现金等价物净增加情况：--

　　现金的期末余额2，445，249，776.673，087，447，660.133，336，406，604.33

　　减：现金的期初余额1，874，364，928.462，461，526，475.803，095，580，117.58

　　加：现金等价物的期末余额31，130，816.1910，209，102.794，011，894.75

　　减：现金等价物的期初余额45，928，678.2531，130，816.199，709，102.79

　　现金及现金等价物净增加额556，086，986.15604，999，470.93235，129，278.71

　　港湾集团资产负债表

　　项目2002年2003年2004年

　　货币资金2，868，187，000.003，438，656，733.785，937，205，160.76

　　短期投资58，588，000.00151，424，574.22123，776，093.11

　　应收票据43，783，000.00208，756，721.49204，059，835.49

　　应收股利-0-

　　应收利息-0-

　　应收账款7，811，046，000.008，596，424，689.3111，255，435，104.63

　　其他应收款2，281，314，000.002，009，022，789.461，960，984，532.98

　　预付账款1，335，031，000.002，258，202，540.363，218，288，170.78

　　期货保证金10，510，000.000-

　　应收补贴款45，000.0044，210.00-3，700.00

　　应收出口退税296，000.00354，773.87-

　　存货2，435，378，000.004，191，503，376.586，914，685，619.58

　　其中：原材料1，050，697，000.00924，932，566.80813，014，506.68

　　库存商品（产成品）540，722，000.002，163，824，788.52286，345，392.00

　　待摊费用27，224，000.0016，856，080.248，495，300.18

　　待处理流动资产净损失10，383，000.001，184，689.65-

　　一年内到期的长期债权投资20，000.000-

　　其他流动资产174，380，000.0021，743，571.07-917，474，808.55

　　流动资产合计17，056，185，000.0020，894，174，750.0328，705，451，308.96

　　长期投资1，856，958，000.001，784，032，880.021，006，061，649.58

　　其中：长期股权投资1，801，754，000.001，776，779，240.36910，630，372.49

　　长期债权投资9，254，000.007，253，639.6612，543，160.00

　　合并价差-133，000.008，440.0482，565.41

　　长期投资合计1，856，825，000.001，784，041，320.0610，061，526，434.90

　　固定资产原价14，399，415，000.0015，489，235，144.5819，689，497，271.83

　　减：累计折旧7，231，629，000.007，585，758，747.138，345，477，246.30

　　固定资产净值7，167，796，000.007，903，476，397.4511，344，020，025.53

　　减：固定资产减值准备4，278，000.00051，151，209.22

　　固定资产净额7，163，518，000.007，903，476，397.4511，292，868，816.31

　　工程物资10，000.0025，607.9054，014，222.00

　　在建工程1，094，617，000.001，561，145，684.00553，392，023.86

　　固定资产清理-258，000.00823，487.82768，229.32

　　待处理固定资产净损失12，361，000.0011，293，818.78-

　　固定资产合计8，270，247，000.009，476，764，995.9511，901，043，291.49

　　无形资产216，580，000.00175，870，664.06181，565，060.21

　　其中：土地使用权154，506，000.00136，681，279.4981，010，786.77

　　长期待摊费用（递延资产）75，508，000.00330，278，949.6637，117，783.51

　　其中：固定资产修理10，394，000.004，475，740.44-

　　固定资产改良支出6，925，000.0015，220，428.03-

　　其他长期资产495，014，000.00413，991，347.46293，081，876.24

　　其中：特准储备物资-0.00-

　　无形资产及其他资产合计787，101，000.00920，140，961.18511，764，719.96

　　递延税款借项-0.0030，130，447.00

　　资产总计27，970，359，000.0033，075，122，027.2242，154，916，202.31

　　短期借款3，100，728，000.003，057，628，194.546，798，622，211.40

　　应付票据378，605，000.00829，400，613.00-395，010，890.69

　　应付账款4，000，997，000.005，225，395，233.577，360，127，418.60

　　预收账款2，124，195，000.004，192，829，054.286，493，177，750.95

　　应付工资701，871，000.00699，145，298.54268，846，649.54

　　应付福利费455，388，000.00491，047，371.10613，050，782.84

　　应付股利（应付利润）39，815，000.00226，886.99516，813.03

　　应付利息-10，111，481.8015，869，566.99

　　应交税金24，199，000.0063，889，293.36639，236，149.85

　　其他应交款11，376，000.00-71，086，489.5840，086，048.51

　　其他应付款3，655，583，000.004，006，020，295.974，005，949，840.84

　　预提费用331，918，000.00323，062，081.42363，347，984.65

　　预计负债-674，709.00

　　递延收益--

　　一年内到期的长期负债1，614，420，000.00949，531，660.00935，817，300.00

　　其他流动负债37，648，000.00116，298，040.34154，178，040.63

　　流动负债合计16，476，743，000.0019，893，499，015.3327，294，490，376.14

　　长期借款4，323，636，000.005，670，323，063.026，485，594，889.89

　　应付债券--

　　长期应付款592，426，000.00711，489，151.15699，315，072.88

　　专项应付款37，523，000.0041，269，789.7841，725，925.51

　　其他长期负债40，661，000.0028，915，808.446，702，189.23

　　其中：特准储备基金-0.00-

　　长期负债合计4，994，247，000.006，451，997，812.397，233，338，077.51

　　递延税款贷项-0.00-

　　负债合计21，470，990，000.0026，345，496，827.7234，527，828，453.65

　　少数股东权益1，084，986，000.001，044，977，607.251，955，099，718.96

　　实收资本（股本）3，140，297，000.003，134，771，587.803，134，771，587.80

　　国家资本3，140，297，000.003，134，771，587.803，134，771，587.80

　　集体资本-0.00-

　　法人资本-0.00-

　　其中：国有法人资本-0.00-

　　集体法人资本-0.00-

　　个人资本-0.00-

　　外商资本-0.00-

　　资本公积1，908，176，000.001，912，983，311.751，968，371，614.87

　　盈余公积771，898，000.001，189，301，046.631，449，793，623.69

　　其中：法定公益金228，715，000.00392，148，021.94518，460，752.01

　　未确认的投资损失（以“”号填列）-377，000.000.00-3，430，804.18

　　未分配利润-441，086，000.00-587，883，074.60-912，992，710.91

　　其中：现金股利--

　　外币报表折算差额35，475，000.0035，474，720.6735，474，718.43

　　所有者权益小计5，414，383，000.005，684，647，592.255，671，988，029.70

　　减：未处理资产损失--

　　所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）-5，684，647，592.255，671，988，029.70

　　负债和所有者权益总计27，970，359，000.0033，075，122，027.2242，154，916，202.31

　　港湾集团利润分配表

　　项目2002年2003年2004年

　　主营业务收入20，154，884，000.0027，274，576，519.3142，703，856，952.82

　　其中：出口产品（商品）销售收入476，857，000.004，032，554，611.00130，154，322.41

　　进口产品（商品）销售收入453，254，000.00364，941，773.701，255，201，434.99

　　减：折扣与折让6，678，000.00--

　　主营业务收入净额20，148，206，000.0027，274，576，519.3142，703，856，952.82

　　减：主营业务成本17，781，890，000.0024，044，523，164.1237，743，050，053.31

　　其中：出口产品（商品）销售成本478，176，000.003，583，516，412.00107，745，073.60

　　主营业务税金及附加398，794，000.00600，929，643.08932，593，817.66

　　经营费用38，625，000.0037，531，362.3564，945.39

　　其他---

　　加：递延收益--

　　代购代销收入2，791，000.002，525，827.553，081，320.24

　　其他--

　　主营业务利润（亏损以“－”号填列）1，931，688，000.002，594，118，177.314，031，229，456.70

　　加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）68，201，000.0079，103，131.6232，259，938.20

　　减：营业费用3，429，000.0013，407，845.00217，202，278.02

　　管理费用1，500，236，000.001，783，632，401.682，218，879，025.15

　　财务费用252，276，000.00381，688，420.47593，872，963.52

　　其中：利息支出-364，000，626.89

　　利息收入126，231，992.85

　　汇兑净损失（汇兑净收益以“”号填列）119，862，387.71

　　其他1，000.0039，000.00382，891.50

　　营业利润（亏损以“－”号填列）243，946，000.00494，453，641.781，033，152，236.71

　　加：投资收益（损失以“－”号填列）17，251，000.00-35，573，019.5630，558，174.87

　　期货收益-

　　补贴收入14，811，000.0016，897，076.0011，857，331.02

　　其中：补贴前亏损的企业补贴收入-

　　营业外收入57，406，000.0037，806，291.2099，511，606.90

　　其中：处置固定资产净收益27，811，000.0021，542，715.2673，833，717.66

　　非货币性交易收益243，000.0056，581.76-

　　出售无形资产收益10，000.00

　　罚款净收入156，000.00259，923.57436，318.15

　　其他3，552，000.007，705，189.032，903，972.58

　　其中:用以前年度含量工资结余弥补利润-2，378.76-

　　减：营业外支出81，737，000.0074，567，713.24214，531，414.06

　　其中：处置固定资产净损失21，146，000.0018，500，196.2610，313，339.26

　　出售无形资产损失1，203，000.0042，000.0035，304.76

　　罚款支出483，000.001，373，569.272，027，995.81

　　捐赠支出581，000.001，441，600.00800，896.00

　　其他支出24，722，000.00157，718.5490，136.86

　　其中：结转的含量工资包干结余16，097，000.00--

　　利润总额（亏损总额以“－”号填列）230，507，000.00446，563，746.67963，361，771.16

　　减：所得税76，782，000.00124，734，157.51203，825，883.85

　　少数股东损益96，621，000.00133，490，433.08271，629，086.46

　　加：未确认的投资损失43，000.00-376，736.83-11，832，678.02

　　净利润（净亏损以“－”号填列）57，146，000.00187，962，419.25476，074，122.83

　　加：年初未分配利润-415，165，000.00-437，016，849.71-911，748，781.76

　　盈余公积补亏-53，556.736，723，684.59

　　其他调整因素139，548，000.0011，695，349.4247，178，122.63

　　可供分配的利润-218，470，000.00-237，305，524.31-381，772，851.71

　　减：提取法定盈余公积122，291，000.00193，764，242.78292，665，225.34

　　提取法定公益金100，325，000.00156，813，307.51238，242，991.10

　　提取职工奖励及福利基金--

　　提取储备基金--

　　提取企业发展基金--

　　利润归还投资--

　　补充流动资本--

　　单项留用的利润--

　　其他-311，642.76

　　可供投资者分配的利润-441，086，000.00-587，883，074.60-912，992，710.91

　　减：应付优先股股利--

　　提取任意盈余公积--

　　应付普通股股利(应付利润)--

　　转作资本（股本）的普通股股利--

　　其他--

　　未分配利润-441，086，000.00-587，883，074.60-912，992，710.91

　　其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）48，332，000.0010，036，236.8312，234，052.07

　　补充资料

　　出售、处置部门或被投资单位所得收益-

　　自然灾害发生的损失-

　　会计政策变更增加（或减少）利润总额-

　　会计估计变更增加（或减少）利润总额-22，609，262.07

　　债务重组损失-

　　其他非经常性损益-

　　港湾集团现金流量表

　　项目2002年度2003年度2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：--

　　销售商品、提供劳务收到的现金20，301，852，000.0030，731，113，511.6447，880，784，504.87

　　收到的税费返还82，542，000.00271，847，609.43689，706，572.41

　　收到的其他与经营活动有关的现金1，606，239，000.002，946，365，676.515，333，946，908.74

　　现金流入小计21，990，633，000.0033，949，326，797.5853，904，437，986.02

　　购买商品、接受劳务支付的现金16，558，681，000.0025，248，407，190.2941，128，174，339.70

　　支付给职工以及为职工支付的现金1，970，853，000.002，730，146，214.543，238，650，770.32

　　支付的各项税费563，391，000.00815，725，743.101，152，064，454.79

　　支付的其他与经营活动有关的现金1，841，218，000.003，167，180，297.105，419，279，375.29

　　现金流出小计20，934，142，000.0031，961，459，445.0350，928，676，513.09

　　经营活动产生的现金流量净额1，056，491，000.001，987，867，352.552，250，466，556.54

　　二、投资活动产生的现金流量：---

　　收回投资所收到的现金163，930，000.00495，395，508.23281，922，849.28

　　其中：出售子公司所收到的现金-236，237，890.913，298，899.74

　　取得投资收益所收到的现金82，186，000.0066，342，446.71122，981，084.49

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额113，673，000.00189，886，707.6661，546，325.13

　　收到的其他与投资活动有关的现金12，152，000.0012，550，550.5661，112，403.29

　　现金流入小计371，941，000.00764，175，213.16527，562，662.19

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1，658，690，000.002，506，489，190.642，958，624，107.97

　　投资所支付的现金29，845，000.00208，491，225.71989，337，299.92

　　其中：购买子公司所支付的现金-6，460，000.0014，400，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金67，609，000.0025，850，570.0342，937，809.24

　　现金流出小计1，756，145，000.002，740，830，986.383，990，899，217.13

　　投资活动产生的现金流量净额-1，384，204，000.00-1，976，655，773.22-3，463，336，554.94

　　三、筹资活动产生的现金流量：---

　　吸收投资所收到的现金29，880，000.0016，228，520.201，040，576，747.00

　　借款所收到的现金6，108，216，000.008，575，789，410.2512，596，638，298.03

　　收到的其他与筹资活动有关的现金451，772，000.001，148，721，927.49788，899，201.69

　　现金流入小计6，589，868，000.009，740，739，857.9414，426，114，246.72

　　偿还债务所支付的现金5，794，469，000.008，512，112，925.3110，379，858，895.36

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金414，625，000.00465，648，222.29559，148，839.79

　　支付的其他与筹资活动有关的现金30，291，000.0045，427，319.2024，000，788.64

　　现金流出小计6，239，386，000.009，023，188，466.8010，963，008，523.79

　　筹资活动产生的现金流量净额350，482，000.00717，551，391.143，463，105，722.93

　　四、汇率变动对现金的影响-2，310，000.00-583，280.27-122，379.52

　　五、现金及现金等价物净增加额20，458，000.00728，179，690.202，965，915，834.39

　　补充资料：---

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：---

　　净利润54，199，000.00187，962，419.251，057，509，144.05

　　加：*少数股东损益-133，490，433.0842，750，201.63

　　减：*未确认投资损失--376，736.83-11，832，678.02

　　加：计提的资产减值准备43，006，000.0015，241，486.56134，930，593.64

　　固定资产折旧609，147，000.00836，402，526.731，044，541，785.10

　　无形资产摊销4，246，000.0019，093，413.558，222，414.93

　　长期待摊费用摊销27，067，000.0039，353，653.29105，072，856.48

　　待摊费用减少（减：增加）-5，876，000.005，267，752.9928，960，521.32

　　预提费用增加（减：减少）-36，333，000.0015，583，119.1535，964，580.19

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-32，628，000.00-7，011，829.85-65，254，416.72

　　固定资产报废损失14，770，000.0046，273，597.0810，547，432.79

　　财务费用244，272，000.00445，639，740.65525，798，422.08

　　投资损失（减:收益）25，373，000.00-187，271，895.56-282，079，420.97

　　递延税款贷项（减:借项）-3，440，586.56-19，436，035.00

　　存货的减少（减:增加）236，358，000.00-1，879，041，257.95-2，746，443，931.92

　　经营性应收项目的减少（减:增加）-1，000，313，000.00-1，607，337，262.60-3，135，129，589.16

　　经营性应付项目的增加（减:减少）923，512，000.003，786，025，256.306，166，179，544.03

　　其他-50，311，000.00134，378，876.4942，302，265.43

　　经营活动产生的现金流量净额1，056，491，000.001，987，867，352.552，966，269，045.92

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：---

　　债务转为资本-00

　　一年内到期的可转换公司债券-00

　　融资租入固定资产-076，380.00

　　其他47，582，000.007，940，251.79764，173.16

　　3、现金及现金等价物净增加情况：---

　　现金的期末余额2，868，187，000.003，412，063，183.407，707，151，748.80

　　减：现金的期初余额2，847，728，000.002，668，734，635.474，694，477，768.20

　　加：现金等价物的期末余额-26，593，550.3846，326，997.69

　　减：现金等价物的期初余额-41，742，408.1193，085，143.90

　　现金及现金等价物净增加额20，458，000.00728，179，690.202，965，915，834.39

　　第八节声明

　　第八节声明

　　一、收购人的法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带责任。

　　中国交通建设集团有限公司

　　法定代表人：周纪昌

　　二ＯＯ六年一月十九日

　　二、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责业务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师：李聪聆张燮峰

　　律师事务所：北京众鑫律师事务所

　　2006年1月19日

　　第九节备查文件

　　第九节备查文件

　　1、中交集团企业营业执照和税务登记证（复印件）；

　　2、要约豁免法律意见书；

　　3、中交集团高级管理人员的名单及其身份证明；

　　4、国资委关于中交集团成立和继承上市公司股权的相关批复；

　　5、自查报告；

　　6、收购人关于财务报告的说明及原港湾集团和路桥集团前三年审计报告；

　　7、收购人董事、高级管理人员的名单及持有或买卖上市公司股份的说明；

　　8、证监会和交易所要求的其他材料。

　　本收购报告书和备查文件备置于：路桥建设董事会办公室

　　地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座

写字楼8层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：郑凯