新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年2月7日 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的通知，并于2006年2月24日刊登了关于召开相关股东会议的第一次提示公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的要求，现发布本次相关股东会议的第二次提示公告：

　　(一)相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年3月13日上午10：00

　　网络投票时间为：2006年3月9日、10日和13日，每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　(二)现场会议召开地点

　　新疆独山子大庆东路2号天利高新办公楼七楼会议室

　　(三)相关股东会议方式

　　相关股东会议采用现场投票、网络投票和董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项

　　相关股东会议审议事项：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》。

　　根据《公司法》的规定，公司回购股份减少注册资本须经公司股东大会批准。由于以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股议案与公司股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

　　鉴于公司以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本项议案须满足以下条件方可实施，即含有以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股议案的股权分置改革方案须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　方案具体内容及修订稿分别刊登在2006年2月7日、2006年2月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

　　(五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件1。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　(六)董事会征集投票事项

　　1、征集对象：截止2006年2月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年3月1日-3月13日上午10：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　(七)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照上述三种方式的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　(八)相关股东会议出席对象

　　1、截止股权登记日2006年2月28日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决。

　　2、不能亲自出席现场会议的股东可书面授权委托他人(不必是公司股东)代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐代表人、见证律师。

　　(九)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票根据相关规定于本次相关股东会议股权登记日（2006年2月28日）的下一个交易日（2006年3月1日）起连续停牌。若公司本次股改方案未能经本次相关股东会议审议通过，公司股票将于相关股东会议决议公告日次日复牌；若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，公司股票将于改革规定程序结束后复牌。

　　(十)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　拟出席现场会议的法人股股东代表持股票账户卡、持股凭证、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席相关股东会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件2）。

　　2、登记时间：

　　2006年3月6日-3月7日，上午10：00-12：30，下午3：00-5：30，在公司办公楼五楼证券信息部进行登记。

　　(十一)注意事项

　　1、本次会期半天，与会人员交通、食宿费用自理；

　　2、联系人：马新海、任斌、肖艳；

　　3、联系电话：[phone]；传真：[phone]；

　　4、地址：新疆独山子大庆东路2号天利高新证券信息部

　　5、邮编：833600

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738339天利投票1A股

　　2、表决议案

　　公司简称议案序号议案内容对应的申报价格

　　天利高新1新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“天利高新”A股的沪市投资者，对公司审议《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》投赞成票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738339买入1元1股

　　2、如沪市某投资者对公司《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738339买入1元2股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本公司／本人出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

　　本公司／本人对会议《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》的表决意见是：

　　赞成()反对()弃权()

　　委托人对委托代理人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：法定代表人签字：

　　委托人股东帐户号码：委托人持有股份：

　　代理人签字：代理人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。