南京高科股权分置改革方案解读

　　上海证券报 刘晓昶 彭海柱

　　南京高科(资讯 行情 论坛)(600064)是一家兼跨市政基础设施、开发区建设管理、水务、热电、地产、医药等多项业务的综合性上市公司，公司还参与了金融、房地产等多项业务领域的股权投资。近年来公司业绩稳步提升，2005年主营业务收入达到16亿元，比上年增长17%。

　　3月1日公司调整后的股改方案为:

　　1、公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股

股票对价，共支付4，975.6032万股股票给流通股股东。

　　2、除法定承诺外，公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺:(1)在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让。(2)在公司非流通股份获得流通权后提议公司2005年度现金分红额每10股不低于3元；在2006-2008年现金分红比例不低于当年可分配利润的70%。(3)鉴于公司非流通股股东南京港口经济发展总公司持有股份存在质押情形，开发总公司承诺若南京港口经济发展总公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东的对价，将代为垫付。

　　4、在发布股改说明书的同时，公司控股股东南京新港开发总公司还提出额外增持计划，计划中表示，南京新港开发总公司将在南京高科股权分置改革方案实施之日起两个月内，以不高于4.5元/股的价格增持南京高科社会公众股，数量累计不低于股改方案实施日前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。

　　一、股改对价和送出率大幅提升，彰显非流通股股东诚意

　　公司修改后的股改对价由10股送2.8股提高到10股送3.2股，对价水平较原方案提高了14.3%，非流通股东送出率高达26.37%，远超市场平均水平。

　　从两类股东持股比例来看，南京高科非流通股股东的持股比例在股改前为54.82%，与流通股比例十分接近，仅高于流通股比例9.64个百分点，修改后的股改方案中非流通股股东送出率高达26.37%。执行对价后，南京高科第一大股东南京新港开发总公司持有南京高科股权比例将由原先的46.69%减少到34.37%，所有非流通股股东持有股权比例由原先的54.82%减少到40.36%，而流通股股东持股比例则上升到59.64%。未来南京高科一旦进行利润分配，流通股股东将获得大部分的利润收益。可见为了充分保护流通股股东的利益，南京高科的非流通股股东做出了较大的价值让度。

　　二、承诺四年连续大比例分红，股东投资收益稳定可期

　　公司大股东南京新港开发总公司作出承诺，在公司非流通股份获得流通权后，将提出2005年度每10股不低于3元的年度利润分配预案，在以后的2006-2008年度提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的70%的预案，并保证投赞成票。

　　南京高科大股东提出连续四年的分红承诺，超出市场连续三年分红的平均水平。除了2005年每股不低于3元的分红外，此后三年的分红比例均不低于可分配利润的70%，也高于大部分公司承诺的不低于50%的分红比例。这充分表明南京高科具有收益稳定、现金流状况良好的特征，有条件为股东提供稳定的投资回报，同时也体现了大股东决心做好上市公司并愿意与所有股东分享上市公司收益的愿望。

　　三、增持价格上限由4.0元提高到4.5元，增持比例不少于股改前流通股的10%，体现了大股东看好企业未来成长和加强控股地位的信心

　　南京高科是南京新港开发总公司唯一的一家上市公司，是南京市经济技术开发区对外的窗口，对南京新港开发总公司的长期发展战略具有举足轻重的作用。股改完成后，南京新港开发总公司持有南京高科的股权比例将减少到34.37%，处于相对控股地位。南京新港开发总公司承诺三年不减持南京高科的股权，并计划在南京高科股权分置改革实施之日起两个月内，以不高于4.5元/股的价格增持不低于流通股总数量10%(计1550万股)的股权，增持股份的锁定期为12个月，长于大部分公司承诺的6个月锁定期，充分体现了大股东看好企业未来成长和加强控股地位的信心。

　　四、公司成长清晰，投资溢价丰厚

　　目前，南京高科在市政基础设施建设及配套服务等传统主业方面已经积累了丰富的经验，是南京经济开发区内唯一的市政基础设施建设及配套服务提供商，具有区域垄断优势，收入和利润增长预期较为稳定。在未来南京仙林新城区(规划面积80平方公里)的建设中，公司还将充分发挥综合优势。

　　公司从事的污水处理业务具有成长性好、区域垄断性强、现金流丰富、政府支持等多种特征，未来南京城北铁路环线以北地区、开发区、尧化地区的污水处理将全部交由南京高科承担，使得公司水务行业未来发展空间巨大，成为公司重点支柱产业之一。

　　在地产开发方面，公司将逐步从单一工业用地的地产商转向工业用地、商业用地并举的综合性地产商，分享

房地产行业稳步增长的收益。

　　臣功制药和新港医药是公司在医药行业的两大重要支柱。目前臣功制药营业收入稳定，净利润超过1000万。新港医药生产的"托拉塞米"为国家二类新药，未来两年面临同类竞争的可能性较小，市场前景非常广阔。目前南京高科的生物医药业务已经初具规模，将成为公司未来发展的主要推动力。

　　此外，公司对栖霞建设、南京市商业银行、中信

证券等股权投资也已产生良好的投资回报，对上述三家公司的股权转让溢价高达6.42亿元，折合每股净资产将增加1.8元以上。

　　未来公司将立足城市化建设，集中资源培育支柱产业，成为城市化建设者与配套服务提供商。在此发展战略指引下，公司将集中资源培育公用事业(水务、热电等)、地产、医药三个产业发展梯队，以实现未来持续稳定发展。