定向回购解股改难题

　　□晨报记者 曹西京

　　继四川长虹拟借定向回购解决大股东占款11.95亿元后，昨天神马实业也推出了含定向回购的股改方案。据上海财华信息公司统计，股改启动至今，已有13家公司通过定向回购非流通股除掉大股东占款这块“绊脚石”。

　　股东清偿欠款

　　至今已有9家公司通过定向回购大股东所持股权解决或计划解决大股东等占资，共计44亿元，其中四川长虹力度最大。该公司昨天确定股改方案，将向第一大股东长虹集团定向回购2.66亿股国有法人股，回购价格每股4.494元。此价格与四川长虹2005年三季度末每股净资产基本相等，回购款项用以冲抵长虹集团对公司占资等11.95亿元。截至2005年底，长虹集团对上市公司的非经营性资金占用及利息累计12.1亿元，以股抵债后，剩余部分将由长虹集团以现金偿还。股改和定向回购方案实施后，长虹集团持股比例将由目前的53.63%下降为30.7%，仍为公司第一大股东。

　　昨天公布股改方案的神马实业也决定股改与回购相结合。公司拟定向回购神马集团所持1.24亿股国有法人股并注销，每股定价6.01元，回购价款7.45亿元冲抵神马集团对公司占款。

　　G广电、G凤凰、G郑煤电、G北大荒等公司的定向回购方案已生效，有的已实施完成。

　　甩掉经营包袱G宁恒力首开借回购甩包袱先河，该公司股改采用的是定向回购和转增股方式。公司以截至2005年9月30日对已停业整顿的伊斯兰信托公司长期投资账面价值1.8亿元为对价，以每股2.671元的价格，向非流通股股东回购6739万股并注销。回购完成后，宁夏恒力不再拥有对伊斯兰信托的长期投资，转由原非流通股股东按比例持有，从而甩掉了1.8亿元的包袱，因为伊斯兰信托已资不抵债，公司投资可能亏损。

　　由同一保荐机构操刀的天利高新股改，也拟对已成为不良资产的新疆金融租赁公司及新疆

证券共计7950.344万元的长期投资，按账面价值向非流通股股东按各自持股比例回购其所持股份4704.35万股后注销，藉此将7950.344万元的不良资产转手，消除困扰公司长期发展顽疾。

　　国祥股份定向回购也属此类。

　　收集分散股权

　　作为第一家探索定向募集公司股权的公司，G华立股改方案是，用资本

公积金向流通股股东每10股转增6股。控股股东华立集团承诺，未明确表示同意意见的非流通股股东，在方案实施前有权按华立控股每股净资产2.27元将股份出售给华立集团，然后由华立集团支付相应对价。据了解，G华立非流通股股东多达490家，多数已失去联系，到股改时尚有397家非流通股股东未明确表示同意股改方案。而大股东持股比例只有27%，难以单独或垫付对价，因此决定定向回购其它非流通股。这一创新模式对存在大量失去联系的法人股股东公司股改提供了思路。

　　值得注意的是，回购非流通股的定价受制于国资委规定的国有股权转让不能低于净资产要求，一般以净资产为准，但从已有案例看，各公司确定价格的标准不同。对于净资产有虚增情况的公司，定向回购价格如何确定应引起关注。