芜湖港储运股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告暨关于召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　芜湖港储运股份有限公司第二届董事会第九次会议于2006年3月1日在公司A楼三会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、2005年度董事会工作报告；

　　二、2005年度总裁工作报告；

　　三、2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告；

　　四、2005年度利润分配预案；

　　公司2005年度实现净利润39，805，955.95元。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司本年度按净利润的10%计提法定公积金3，980，595.60元。本年度实现的可供股东分配的利润35，825，360.35元，加上当年未分配利润17，407，081.96元，年末可分配利润53，232，442.31元。经研究，以2005年12月31日股本数为基数，每股派现0.20元（含税），预计分配股利23，720，000.00元，剩余的可分配利润29，512，442.31元暂不分配，留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本预案提交2005年度股东大会审议通过后实施。

　　五、2005年年度报告及其摘要。(详情请见刊登在3月2日<上海证券报>和上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn的《芜湖港储运股份有限公司2005年年度报告及其摘要》；

　　六、《上海证券有限责任公司关于芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司授权芜湖港口有限责任公司代为要约收购芜湖港储运股份有限公司的独立财务顾问报告》。(详情请见刊登在3月2日<上海证券报>和上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn的《上海证券有限责任公司关于芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司授权芜湖港口有限责任公司代为要约收购芜湖港储运股份有限公司的独立财务顾问报告》)；

　　七、《芜湖港储运股份有限公司高管人员年薪制暂行办法》。年薪由基本年薪和效益年薪组成，完成考核基数发放基本年薪，效益年薪按超基数净利润30％计提；

　　八、关于拟申请1.2亿元项目贷款的议案；

　　根据公司2004年度股东大会通过的《关于利用自有资金实施朱家桥集装箱码头一期工程项目的议案》，为筹集本项目建设所需资金，管理层通过研究讨论提出拟申请1.2亿元长期贷款。贷款的担保采取以公司土地、房产等资产抵押方式，不足部分由芜湖港口有限责任公司担保，贷款期限为4年，贷款利率与银行协商后确定。为了保证本项目能尽快实施，提高工作效率，与本项目相关的合同由董事会授权董事长签订和批准。该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议表决。

　　九、关于拟转让芜湖华银担保有限公司股权的议案；

　　根据本公司控股子公司芜湖天元投资管理有限公司董事会的批准，2005年9月30日芜湖天元投资管理有限公司出资450万元，芜湖皖东轮驳运输有限责任公司出资50万元，共同组建了芜湖华银担保有限公司。考虑到芜湖华银担保有限公司实施运行的便利和避免因其担保行为的风险而给本公司控股子公司的长期投资造成损失，经协商，芜湖天元投资管理有限公司拟将持有的芜湖华银担保有限公司股权全部转让给芜湖港口有限责任公司。经本次董事会会议审议，同意上述股权转让行为。本次股权转让的价格以上海立信长江会计师事务所审计的芜湖华银担保有限公司净资产值为依据，即股权转让款＝450万元股权×审计净资产值/注册资本500万元。

　　十、关于聘任河北华安会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；

　　按照有关法律、法规和规范性文件精神，根据公司实际工作需要，聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。

　　十一、关于召开公司2005年度股东大会的议案。

　　关于召开2005年度股东大会的事宜通知如下：

　　1、会议时间：2006年4月6日上午9∶00；

　　2、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司B楼四楼会议室

　　3、会议内容：

　　（1）审议《2005年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《2005年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；

　　（4）审议《2005年度利润分配方案》；

　　（5）审议《芜湖港储运股份有限公司高管人员年薪制暂行办法》；

　　（6）审议《关于拟申请1.2亿元项目贷款的议案》；

　　（7）审议《关于聘任河北华安会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　4、出席会议对象：

　　（1）2006年3月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　5、会议登记方法：

　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2006年4月3日－5日上午9∶00--下午5∶00到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内

　　邮编：241001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：欧业群、杜丽

　　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司

　　2006年3月2日

　　附件一：授权委托书式样

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席芜湖港储运股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：年月日

　　附件二：《芜湖港储运股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见》

　　我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事林云卿、盛杰民，陆凡，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对全体股东认真负责的态度，我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

　　一、关于公司对外担保情况；

　　二、关于聘任河北华安会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

　　三、关于公司2005年度发生的关联交易；

　　四、关于公司资产减值准备计提政策。

　　在通过听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员的报告，并进行充分的调查、审核和讨论后，现将有关情况说明并发表意见如下：

　　一、关于公司对外担保情况

　　1、基于公司对有关对外担保的自查报告和上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》并经核查，截至本报告出具日，公司不存在任何形式的对外担保。

　　2、公司已根据中国证监会的有关规定，在《芜湖港储运股份有限公司章程》中对有关担保事项作了补充规定。

　　二、关于聘任河北华安会计师事务所为公司财务审计机构的议案。

　　公司董事会“关于聘任河北华安会计师事务所为公司2006年度财务审计机构”的决定是在充分考查该公司所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。该事项尚需提交股东大会审议表决。

　　三、关于公司2005年度发生的关联交易

　　根据2005年年度审计报告和公司的陈述，并经合理查验，公司2005年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易，具体如下：

　　1、公司与控股股东芜湖港口有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》，本公司有偿租赁芜湖港口有限责任公司9宗国有土地使用权，每年共支付租金145.50万元，为此2005年度公司按租赁准则，计提租赁费145.50万元，目前已支付完毕。

　　2、公司与芜湖港口有限责任公司签订《铁路专用线租赁合同》，租赁芜湖港口有限责任公司铁路专用线一条，每年租金为70万元，为此2005年度公司按租赁准则，计提租赁费70万元，目前已支付完毕。

　　3、根据2004年8月18日公司第二届董事会第三次会议通过《关于应客户马鞍山万能达电厂要求，受关联方芜湖皖东轮驳运输有限责任公司委托代为结算运费的议案》，公司代芜湖皖东轮驳运输有限责任公司收取并向其支付的运费94，114.72元，属于正常的业务往来。

　　4、公司因集装箱代理业务，根据有关合同向芜湖申芜港联国际物流公司收取的代理单位港口费，属于正常的业务往来。

　　5、根据有关代收代付协议，公司代芜湖华港船务有限公司收取并向其支付的综合服务费和代理费76，567元，属于正常的业务往来。

　　我们认为，公司2005年度发生的关联交易，金额比较小，并按一般市场经营原则进行，依照一般商业原则采用书面协议的方式确定双方存在的关联关系，定价合理公允，决策程序合法、合规；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　四、关于公司资产减值准备计提政策

　　经对公司最近三年的资产减值准备计提政策和计提情况进行审查，我们认为公司已根据资产实际情况足额计提各项资产减值准备，公司资产减值准备计提政策稳健，符合《企业会计制度》的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大影响。

　　独立董事：林云卿盛杰民陆凡

　　2005年3月2日