珠江实业股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据 公司非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月3日复牌。请投资者仔细阅读2006年3月2日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广州珠江实业(资讯 行情 论坛)开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"公司"或"珠江实业"）股权分置改革方案自2006年2月23日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、电子信箱、传真、信函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排25，008，750股

股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　调整后的对价方案为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排30，010，503股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司全体非流通股股东其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、在公司董事会2006年2月23日公告股权分置改革方案后，非流通股股东通过热线电话、走访投资者、电子信箱、传真、信函等多种形式与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整与修改，修改后非流通股股东向流通股股东支付股份由25，008，750股提高到30，010，503股，使流通股股东每10股获得非流通股股东支付的股份由2.5股提高到3.0股，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，广东广信律师事务所发表意见如下：

　　珠江实业非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通、协商的程序和形式，以及对方案（对价安排）所做的调整，符合《管理办法》、《操作指引》、《管理通知》、《审核通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的方案系在充分考虑流通股股东利益的情况下拟定的，具有流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，且已获非流通股股东授权，有利于充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益。本次调整后的股权分置改革方案待获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议通过后，即可实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东广信律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广州珠江实业开发股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二日