祥龙电业(600769)收购报告书

　　 

　　收购人：武汉工业国有投资有限公司

　　二OO六年二月

　　武汉祥龙电业(资讯 行情 论坛)股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司

　　

股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：祥龙电业

　　股票代码：600769

　　收购人名称：武汉工业国有投资有限公司

　　收购人住所：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦

　　通讯地址：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦4层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购报告书签署日期：2006年2月21日

　　重要声明

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的武汉祥龙电业股份有限公司的股份。

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，武汉工业国有投资有限公司没有通过任何其他方式持有、控制武汉祥龙电业股份有限公司的股份。

　　4、武汉工业国有投资有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购已取得中华人民共和国财政部关于国有股权转让的批复以及武汉市人民政府国有资产监督管理委员会关于国有股权收购的批复，并于2006年2月27日收到中国证监会《关于同意武汉祥龙电业股份有限公司收购报告书的意见》。

　　6、本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的30%，没有触发要约收购义务，无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。

　　7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　8、2006年2月20日，武汉工业国有投资有限公司出具《关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革工作的承诺》，承诺将尽快推动祥龙电业股权分置改革进入实质性实施阶段，预计上述股权分置改革工作将于股权转让手续办理完成后两个月内启动。

　　第一章释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购、本次转让：指武汉工业国有投资有限公司受让宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司持有的武汉祥龙电业股份有限公司股权的行为

　　收购人、工业投资、本公司、公司：指武汉工业国有投资有限公司，为本次股权转让的受让方

　　收购人股东、实际控制人、经发投资集团：指武汉经济发展投资（集团）有限公司

　　祥龙电业、上市公司：指在上海证券交易所上市的武汉祥龙电业股份有限公司，证券代码：600769

　　宏源证券：指宏源证券股份有限公司，为本次股权转让的出让方

　　股权转让协议：指武汉工业国有投资有限公司与宏源证券股份有限公司签署的《武汉祥龙电业股份有限公司股权转让协议》

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指上海证券交易所

　　财政部：指中华人民共和国财政部

　　元：指人民币元

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：武汉工业国有投资有限公司

　　英文名称：WuhanState-ownedIndustryInvestmentCo.，LTD

　　成立日期：2000年12月18日

　　注册地：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦

　　注册资本：20，000万元人民币

　　法定代表人：王晨冰

　　营业执照号：4201001102348

　　组织机构代码证：72575137-0

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：对武汉地区工业企业进行投资开发、参股和控股经营，资产租赁、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造、技术创新项目和重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资、委托管理、委托财政贷款和信用担保；经出资人批准对其他行业投资。

　　税务登记证号码：420103725751370

　　联系人：李荣华

　　联系电话：[phone]

　　传真电话：[phone]

　　二、收购人历史沿革及产权（或控制）关系

　　（一）收购人历史沿革

　　武汉工业国有投资有限公司是于2000年12月18日经武汉市人民政府批准成立，由武汉市经委、市财政局出资的国有独资政策性投资机构。2005年7月16日，根据武办文〔2005〕28号《市委办公厅、市政府办公厅转发市国资委〈关于组建武汉经济发展投资（集团）有限公司的实施方案〉的通知》，将原武汉市经委、市财政局持有的武汉工业国有投资有限公司的出资调整为武汉市国资委持有。2005年8月5日，根据武国资改革〔2005〕5号《市国资委关于武汉经济发展投资（集团）有限公司资本金的决定》，武汉市国资委将其持有的武汉工业国有投资有限公司的股权作为出资投入武汉经济发展投资（集团）有限公司。

　　目前，本公司注册资本为20，000万元，法定代表人为王晨冰，公司主要业务范围包括：通过运作自有资产、每年投入工业项目的财政资金以及融资，对武汉工业企业进行投资开发、产权交易和参股、控股经营，资产租赁、拍卖、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造，技术创新项目以及重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资，委托管理，委托贷款和信用担保；为企业引进外资、外贷、外经合作提供配套的投资和相应的中介服务；为企业提供投资咨询、技术信息咨询、培训以及对重点项目组织工程承包等中介服务。

　　作为武汉工业系统投融资窗口，公司成立近五年来，以国家经济政策为导向，接受政府宏观调控，坚持为建设制造基地服务，为推进国有企业改革服务，为重大工业项目服务，在推进武汉市经济结构调整和制造业发展中发挥了积极的催化和导向作用，而且实现了自身的发展壮大。截止2005年7月，公司总资产已经达到6.12亿元，涉足光电子、纺织、石油、医药、环保、汽车、机械、食品、包装、信用担保等行业和工业园区建设项目，投资项目68个，总投资额6.2亿元。

　　（二）收购人产权（或控制关系）

　　1、产权关系结构图

　　100%

　　100%

　　2、收购人股东情况

　　（1）收购人股东基本情况

　　武汉经济发展投资（集团）有限公司是经中共武汉市委、市人民政府批准，通过股权调整和资产重组方式依法设立的大型综合性国有独资公司，武汉市国资委为公司出资人。公司注册资本为人民币40亿元，注册地址为武汉市江岸区建设大道618号信合大厦21层，法定代表人为黄继友。

　　截止2005年10月31日，经发投资集团总资产约98.3亿元，净资产约38.5亿元，所属全资、控股公司9家，控参股企业40余家。经发投资集团作为武汉市地方政府投融资主体，按照武汉市国民经济发展的战略目标和产业政策，充分发挥政府资金的杠杆作用和放大效应，开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、交通、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询等业务。

　　经发投资集团系武汉市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资企业。截至目前，公司未直接持有祥龙电业股权。

　　经发投资集团股权结构图如下：

　　100%

　　100%100%100%100%100%100%100%100%38%

　　100%

　　（2）收购人股东下属控股企业情况

　　①武汉开发投资有限公司

　　武汉开发投资有限公司系经发投资集团全资子公司，成立于2000年1月，注册资本为人民币10亿元。经营范围为开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务。截止2004年12月31日，总资产322，005.67万元，净资产188，653.47万元。

　　截至目前，武汉开发投资有限公司未直接持有祥龙电业股权，通过其下属全资子企业武汉市电力开发公司间接持有祥龙电业股份13，760，000股，比例为3.94%。

　　②武汉市电力开发公司

　　武汉市电力开发公司系经发投资集团全资子公司武汉开发投资有限公司下属全资子企业，成立于1991年3月，注册资本为人民币6亿元。经营范围为承担全市电力开发的组织协调、负责对电力资金的征收、管理、使用及电力项目的可行性研究、立项和基建过程中的协调、参与集资办电和购买用电权的电力电量的分配。截止2005年9月30日，总资产122，254万元，净资产87，207万元。

　　截至目前，武汉市电力开发公司持有祥龙电业股份13，760，000股，比例为3.94%，为祥龙电业第四大股东。

　　③武汉建设投资公司

　　武汉建设投资公司系经发投资集团全资子企业，成立于1988年8月，注册资本人民币2亿元。经营范围为主营从事地方建设固定资产投资、开发；兼营投资开发产品、并用开发产品进行投资。截止2005年9月30日，总资产44，254.69万元，净资产41，863.65万元。

　　截至目前，武汉建设投资公司持有祥龙电业股份8，629，213股，比例为2.47%，为祥龙电业第五大股东。

　　④武汉交通建设投资有限公司

　　武汉交通建设投资有限公司系经发投资集团全资子公司，成立于2000年4月，注册资本为人民币1亿元。经营范围为交通基础设施建设、经营和管理；公路运输；提供交通运输、交通信息服务；货物代理；百货、五金、建筑材料、运输工程机械销售；仓储服务；运输工程机械维修。园林绿化设计、施工；花木盆景生产销售；房地产开发；商品房销售。截止2004年12月31日，总资产469，316.54万元，净资产131，706.37万元。

　　截至目前，武汉交通建设投资有限公司未持有祥龙电业股权。

　　⑤武汉火炬科技投资有限公司

　　武汉火炬科技投资有限公司系经发投资集团全资子公司，成立于2000年12月，注册资本为人民币6，000万元。经营范围为对武汉地区科技企业和成长性企业、高新技术项目、产品进行投资、信用担保；为企业提供技术咨询、技术培训及技术转让等服务；为科技企业引进外资、对外合提供服务。截止2004年12月31日，总资产15，424.63万元，净资产7，579.24万元。

　　截至目前，武汉火炬科技投资有限公司未持有祥龙电业股权。

　　⑥武汉市农业投资有限公司

　　武汉市农业投资有限公司系经发投资集团全资子公司，成立于2002年5月，注册资本为人民币4，000万元。经营范围为利用公司法定的存量资产，对武汉地区农业企业进行投资开发、产权并购及转让、参股、控股；对农业基础设施建设骨干项目、农业产业化重点项目、农业科技重点项目提供委托投资或委托贷款；为农业企业引进外资、外贷、外经合作提供配套投资和中介服务；为农业企业提供技术信息咨询、培训。截止2004年12月31日，总资产3，987.15万元，净资产3，979.37万元。

　　截至目前，武汉市农业投资有限公司未持有祥龙电业股权。

　　⑦武汉市民发信用担保有限公司

　　武汉市民发信用担保有限公司系经发投资集团全资子公司，成立于1998年12月，注册资本为人民币5，130万元。经营范围为对私营中小企业的对外投资、银行贷款、经济合同及外派劳务人员出国贷款提供担保；经济信息服务；理财咨询。截止2004年12月31日，总资产5，657.83万元，净资产5，271.46万元。

　　截至目前，武汉市民发信用担保有限公司未持有祥龙电业股权。

　　⑧武汉市创业担保有限责任公司

　　武汉市创业担保有限责任公司系经发投资集团全资子公司，成立于2003年7月，注册资本为人民币2，000万元。经营范围为为乡镇企业及其它中小企业提供担保服务。截止2004年12月31日，总资产2，032.04万元，净资产2，000.82万元。

　　截至目前，武汉市创业担保有限责任公司未持有祥龙电业股权。

　　⑨长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司

　　长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司系经发投资集团控股子公司，经发投资集团持股38%。公司成立于1992年12月，注册资本1亿元人民币。经营范围为：房地产开发、境内外投资、兴办各类工贸经济实体、商业、物质、仓储运输等。截止2005年9月30日止，公司总资产26，874万元，净资产6，049万元。

　　截至目前，长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司持有祥龙电业股份720，000股，比例为0.21%，为祥龙电业法人股东。

　　（3）收购人及其股东下属控股企业的其他控制情况说明

　　武汉经济发展投资（集团）有限公司的董事会、监事会、高级管理人员正在履行有关报批手续，目前集团公司的工作暂由筹备组全面负责。

　　武汉经济发展投资（集团）有限公司筹备组成员舒家保同志兼任长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司副总经理。

　　武汉经济发展投资（集团）有限公司筹备组成员叶长春同志兼任武汉开发投资有限公司和武汉市电力开发公司法定代表人。

　　武汉经济发展投资（集团）有限公司筹备组成员王晨冰同志兼任武汉工业国有投资有限公司法定代表人。

　　除以上人员外，不存在其他人员控制关系。

　　3、收购人全资子公司和控股子公司情况

　　（1）武汉中小企业信用担保有限公司

　　武汉中小企业信用担保有限公司系本公司全资子公司，该公司注册资本7，300万元，主要业务为符合国家产业政策、技术含量高、有发展潜力、能创造就业机会的成长型中小企业提供融资担保服务等。

　　（2）武汉化工发展区开发投资有限公司

　　武汉化工发展区开发投资有限公司系本公司控股子公司，本公司持股62.5%，该公司注册资本金2，700万元，主要业务为负责化工发展区基础设施建设、上地开发、产业投资、招商引资，项目合作及发展区内物业管理配套服务等。

　　（3）武汉醒狮化学品有限公司

　　武汉醒狮化学品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股73.68%，该公司注册资本1，900万元，主要业务为磷化工产品的生产、销售。

　　（4）武汉斯贝卡机械制造有限公司

　　武汉斯贝卡机械制造有限公司系本公司控股子公司，本公司持股60%，该公司注册资本250万元，主要业务为各类粉态、液态物料运输车的科研、开发、制造、销售。

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及收购人诚信情况说明

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人聘请了湖北忠三律师事务所就收购人的诚信情况进行核查后认为：“在本核查报告出具日之前，收购人武汉工业投在工商行政管理机关、税务管理机关、海关、证券监管机关没有违法违规记录、武汉工业投在银行没有违约的不良记录。”

　　四、收购人董事、高级管理人员简介

　　姓名性别职务身份证号码国籍居住地在其他国家居留权情况

　　王晨冰女董事长420103500827282中国中国武汉无

　　王新刚男董事副总经理420102196607012459中国中国武汉无

　　冯绮男董事420104631215041中国中国武汉无

　　李荣华男总经理助理420102630601171中国中国武汉无

　　徐高男总经理助理420104701115163中国中国武汉无

　　上述本公司董事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　此外，根据本公司《公司章程》，本公司未设监事会。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人及其股东持有、控制上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，本公司未持有祥龙电业发行在外的股份；本次收购完成后，本公司将持有祥龙电业8，120万股股份，占祥龙电业总股本的23.28%。

　　另外，祥龙电业现有股东武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司和长江经济联合开发股份有限公司武汉公司系本公司关联方，均为本公司股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司的全资和控股公司，与本公司同受其实际控制，上述三公司分别持有祥龙电业3.94%、2.47%和0.21%的股权。

　　截至目前，祥龙电业完整股权结构图如下：

　　100%

　　40.07%100%100%38%

　　31.78%25.70%7.69%3.94%2.47%0.21%0.92%0.92%0.58%0.48%0.28%25.05%

　　备注：表中“长发集团武汉公司”全称为“长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司”，下同。

　　本次收购完成后，本公司的股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司将合并持有祥龙电业29.90%的股权，成为祥龙电业的实际控制人。

　　本公司与关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后祥龙电业其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对祥龙电业其他股份表决权的行使产生影响。

　　本次收购完成后祥龙电业完整股权结构图如下：

　　100%

　　40.07%100%100%100%38%

　　8.50%7.69%3.94%23.28%2.47%0.21%0.92%0.92%0.58%0.48%0.28%25.05%

　　二、本次股权收购的基本情况

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　出让方为宏源证券股份有限公司；受让方为武汉工业国有投资有限公司。

　　2、转让股份数量、比例

　　宏源证券将其所持有的武汉祥龙电业股份有限公司股权计8，120万股，占祥龙电业总股本的23.28%转让给武汉工业国有投资有限公司。

　　3、转让价款及支付

　　本次股权转让价款为23，791.60万元，由武汉工业国有投资有限公司以现金支付。

　　4、协议签订及生效时间、条件

　　《股权转让协议》于2005年11月29日签订，在同时满足以下条件后生效：协议经转让双方法定代表人或授权代表人签字、加盖公章，且本次股权转让事宜经中国证监会审核及有权部门审核通过。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。

　　三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　本报告书签署之日，宏源证券所持有的祥龙电业股权不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。

　　第四章前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　一、收购人、收购人实际控制人及其它关联方前六个月内买卖祥龙电业挂牌交易股份的情况

　　在本收购报告书披露之日起前六个月内，收购人工业投资、收购人的实际控制人经发投资集团及其它关联方武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司不存在买卖祥龙电业挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人、收购人实际控制人及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖祥龙电业挂牌交易股份的情况

　　在本收购报告书披露之日起前六个月内，收购人、收购人实际控制人及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖祥龙电业挂牌交易股份的行为。

　　第五章与上市公司之间的重大交易

　　本报告签署之日前二十四个月内，本公司及其董事、高级管理人员以及本公司的股东与祥龙电业之间未进行过任何以下交易：

　　一、与祥龙电业及其关联方进行过合计金额高于3，000万元的资产交易或者高于祥龙电业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与祥龙电业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的祥龙电业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

　　四、存在任何对祥龙电业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六章资金来源

　　武汉工业国有投资有限公司以现金23，791.60万元人民币收购宏源证券持有的祥龙电业股权计8，120股，占祥龙电业总股本的23.28%，收购人就资金来源问题做出如下说明：

　　一、经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由经发投资集团向工业投资增加注资23，791.60万元用于上述股权收购。

　　二、上述收购资金不直接或间接来源于祥龙电业及其关联方。

　　三、截至2005年12月27日，上述注资款已全额到帐。其中首期3，000万元于2005年12月21日支付给宏源证券；第二批股权转让款20，291.60万元于2005年12月28日支付给宏源证券；余款500万元将于股份过户完成后3日内支付。

　　第七章后续计划

　　一、截至本报告书签署日，本公司尚无继续收购其他股东所持有的祥龙电业股份或处置本公司所持股份的计划。

　　二、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业主营业务进行重大调整的计划。

　　三、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、本次收购完成后，因股东变更，祥龙电业董事会成员将进行变更，具体提名人员有待后续确定。

　　五、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业组织结构做出重大调整的计划。

　　六、本次收购完成后，因股东变更，本公司拟对祥龙电业公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商订提出草案。

　　七、截止本报告书签署日，本公司与祥龙电业其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排，本公司也无其它对上市公司有重大影响的计划。

　　第八章对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　（一）本次收购完成前，本公司的关联企业武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司和长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司已分别持有祥龙电业3.94%、2.47%和0.21%的股权；本次收购完成后，本公司将持有祥龙电业23.28%的股权，本公司的股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司将合并持有祥龙电业29.90%的股权成为祥龙电业的实际控制人，收购方将按照有关法律法规和祥龙电业公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

　　祥龙电业的资产独立于收购方，具备独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系和管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。本次收购完成对于祥龙电业的独立经营能力并无实质影响，祥龙电业仍将保持人员独立、资产完整和财务独立。

　　为保证上市公司的独立运作，本公司及其股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司股东及实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　（二）本次收购完成后，本公司不会改变祥龙电业现有的经营业务，亦不会直接参与祥龙电业的经营管理活动，祥龙电业仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(三)本次收购完成后，本公司除将持有祥龙电业股权外，目前不从事基本化工原料产品的生产和销售业务，本公司与祥龙电业之间不存在持续性关联交易。本公司的股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司及本公司的关联企业与祥龙电业亦不存在持续性关联交易的情况。

　　为了减少并规范收购人与祥龙电业将来可能产生的关联交易，确保祥龙电业全体股东利益不受损害，本公司及其股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司分别做出如下承诺：尽量减少和规范与祥龙电业之间发生的关联交易；对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公允合理；不通过关联交易损害祥龙电业及祥龙电业其他股东的合法权益。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）收购人及其关联方与上市公司目前不存在同业竞争

　　祥龙电业目前实际从事的业务为基本化工原料产品的生产和销售。

　　本公司经营范围为对武汉地区工业企业进行投资开发、参股和控股经营，资产租赁、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造、技术创新项目和重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资、委托管理、委托财政贷款和信用担保；经出资人批准对其他行业投资。目前并不从事基本化工原料产品的生产和销售业务，与祥龙电业不存在同业竞争情况。

　　本公司的股东、实际控制人为武汉经济发展投资（集团）有限公司，主要从事能源、环保、高新技术、城市基础设施、交通、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询等业务，与祥龙电业亦不存在同业竞争的情况。

　　（二）收购人及其关联方避免潜在同业竞争的承诺

　　为避免潜在的同业竞争，本公司及其股东、实际控制人武汉经济发展投资（集团）有限公司分别作出承诺：承诺目前没有今后也不从事或发展与祥龙电业经营相同或相似的业务或项目，并愿意对违反上述承诺而给祥龙电业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　第九章收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表

　　本公司2002、2003、2004年财务会计报表均经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告，本公司近三年财务会计报表如下：

　　（一）资产负债表

　　科目名称2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金22，947，665.0931，846，638.7627，529，196.83

　　短期投资27，000，000.0019，000，000.0010，000，000.00

　　应收帐款16，047，606.0016，882，593.5016，660，656.00

　　减：坏帐准备50，023.29

　　应收帐款净额16，047，606.0016，832，570.2116，660，656.00

　　预付帐款36，981.0036，981.00

　　其他应收款656，222.191，998，885.66734，236.19

　　存货11，917.5011，740.008，940.00

　　待摊费用9，425.069，385.03

　　流动资产合计66，700，391.7869，736，240.6954，942，414.05

　　长期投资：

　　长期投资458，897，366.02400，494，603.62384，222，030.00

　　减：投资风险准备443，129.19443，129.19620，129.19

　　长期投资合计458，454，236.83400，051，474.43383，601，900.81

　　固定资产：

　　固定资产原价7，042，365.007，039，315.001，014，115.00

　　减：累计折旧1，367，206.99938，589.32213，860.93

　　固定资产净值5，675，158.016，100，725.68800，254.07

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额5，675，158.016，100，725.68800，254.07

　　在建工程6，000，000.00

　　固定资产合计5，675，158.016，100，725.686，800，254.07

　　无形资产及递延资产：

　　开办费80，476.84149，456.200.00

　　无形及递延资产合计80，476.84149，456.200.00

　　资产总计530，910，263.46476，037，897.00445，344，568.93

　　科目名称2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　流动负债：

　　应付帐款1，089，212.60762，741.00377，676.43

　　其他应付款18，630，794.1216，288，370.767，079，959.94

　　预收帐款1，436，500.001，436，500.00

　　应付福利费-4，586.77-2，648.77270.23

　　应交税金39，342.6715，197.645，974.07

　　其他未交款1，266.32477.37480.38

　　流动负债合计21，192，528.9418，500，638.007，464，361.05

　　长期负债：

　　长期借款109，000，000.0075，000，000.0075，000，000.00

　　专项应付款100，369，455.0091，369，455.0088，000，000.00

　　长期负债合计209，369，455.00166，369，455.00163，000，000.00

　　负债合计230，561，983.94184，870，093.00170，464，361.05

　　所有者权益：

　　实收资本（股本）200，000，000.00200，000，000.00200，000，000.00

　　资本公积100，946，770.0090，724，230.0075，724，230.00

　　盈余公积6，012.746，012.746，012.74

　　其中：公益金3，006.373，006.373，006.37

　　未分配利润-604，503.22437，561.26-850，034.86

　　所有者权益合计300，348，279.52291，167，804.00274，880，207.88

　　负债及所有者权益合计530，910，263.46476，037，897.00445，344，568.93

　　（二）利润表

　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　一、主营业务收入1，662，608.87929，511.011，082，698.68

　　减：营业成本428，617.67487，228.39140，406.79

　　营业税金及附加96，431.3253，911.6462，796.48

　　三、营业利润1，137，559.88388，370.98879，495.41

　　减：管理费用1，771，662.221，712，252.371，709，745.99

　　财务费用3，665，696.441，650，338.612，925，952.55

　　四、营业利润-4，299，798.78-2，974，220.00-3，756，203.13

　　加：投资收益4，143，208.984，103，880.562，880，117.27

　　补贴收入662，830.00

　　营业外收入2，000.00

　　减：营业外支出160，516.00

　　五、利润总额345，724.201，129，660.56-874，085.86

　　减：所得税

　　六：净利润345，724.201，129，660.56-874，085.86

　　（三）现金流量表

　　项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金1，662，608.87929，511.011，082，698.68

　　收到的税费返还1，211，830.00

　　收到的其他与经营活动有关的现金5，077，327.6117，675，790.6231，463，214.13

　　现金流入小计7，951，766.4818，605，301.6332，545，912.81

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金792，027.85718，369.31697，187.12

　　支付的各项税费165，083.52127，722.92151，608.04

　　支付的其他与经营活动有关的现金5，086，042.468，878，166.4827，220，264.89

　　现金流出小计6，043，153.839，724，258.7128，069，060.05

　　经营活动产生的现金流量净额1，908，612.658，881，042.924，476，852.76

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金25，500，000.0051，442，920.3813，600，000.00

　　取得投资收益所收到的现金5，765，347.645，540，380.562，880，117.27

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金1，674，450.0093，080.001，325，320.24

　　现金流入小计32，939，797.6457，076，380.9417，805，437.51

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3，050.0025，200.00

　　投资所支付的现金94，680，222.4073，138，159.00187，112，300.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金700，779.4315，000，000.00

　　现金流出小计94，683，272.4073，864，138.43202，112，300.00

　　投资活动产生的现金流量净额-61，743，474.76-16，787，757.49-184，306，862.49

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收权益性投资所收到的现金10，000，000.0015，000，000.0065，000，000.00

　　借款所收到的现金58，700，000.008，200，000.00120，500，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金1，698，844.00

　　现金流入小计68，700，000.0024，898，844.00185，500，000.00

　　偿还债务所支付的现金12，700，000.008，500，000.003，500，000.00

　　分配股利或利润所支付的现金5，064，111.564，174，687.505，846，100.00

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计17，764，111.5612，674，687.509，346，100.00

　　筹资活动产生的现金流量净额50，935，888.4412，224，156.50176，153，900.00

　　四、汇率变动对现金的影响额

　　五、现金及现金等价物净增加额-8，898，973.674，317，441.93-3，676，109.73

　　二、武汉工业国有投资有限公司2004年度会计报表审计意见的主要内容、主要会计政策及主要项目注释

　　（一）中介机构审计意见

　　本公司2004年度会计报表经湖北拓展联合会计师事务所审计，并出具了鄂拓报审字[2005]056号《审计报告》，中介机构认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》、《武汉市国有投资公司财务管理暂行办法》的规定。在所有重大方面公允反映了武汉工业国有投资有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”

　　（二）主要会计政策

　　1、会计制度

　　公司执行《企业会计制度》、《武汉市国有投资公司财务管理暂行办法》。

　　2、会计年度

　　公司会计年度采用公历年制，即1月1日起至12月31日止为一个会计期间。

　　3、记帐本位币

　　以人民币为记帐本位币。

　　4、固定资产核算方法

　　采用平均年限法，房屋及建筑物折旧年限20年，车辆、通讯、办公等设备折旧年限5年。

　　5、递延资产及其摊销

　　开办费摊销年限5年，长期待摊费用采用受益期平均摊销。

　　6、税（费）项

　　营业税：税率5%；城市维护建设税：税率7%；教育费附加：3%；堤防工程修建维护管理费：2%；平抑副食品价格基金：1‰；地方教育发展费：1‰；企业所得税：税率33%。

　　7、利润分配

　　利润分配比例：税后利润10%提取一般盈余公积金

　　税后利润10%提取公益金

　　（三）主要项目注释

　　1、货币资金年末余额22，947，665.09元

　　其中：现金2，920.78元

　　银行存款22，944，744.31元

　　2、短期投资年末余额27，000，000.00元

　　其中：委托银行贷款5，000，000.00元

　　财政委贷5，000，000.00元

　　国债17，000，000.00元

　　3、应收帐款3户年末余额16，047，606.00元

　　其中：东风造纸厂1，045，606.00元

　　武汉道博营销公司2，000.00元

　　黄陂区政府15，000，000.00元

　　4、其他应收款6户年末余额656，222.19元

　　其中：备用金（李荣华）5，000.00元

　　备用金（熊秋梅）300.00元

　　押金47.00元

　　武汉唯冠科技有限公司489，776.24元

　　武汉市工逸经贸发展有限公司160，516.00元

　　其他582.95元

　　5、预付帐款1户年末余额36，981.00元

　　其中：打靶场36，981.00元

　　6、存货年末余额11，917.50元

　　其中：通讯设备9，837.50元

　　办公用品1，290.00元

　　其他790.00元

　　7、长期投资年末余额458，897，366.02元

　　其中：

　　投资类别年初余额本期增加本期减少年末余额

　　长期股权投资292，535，148.6226，586，237.60265，948，911.02

　　长期债权投资37，290，000.008，178，000.0045，468，000.00

　　委托投资15，411，000.0015，411，000.00

　　财政委托贷款14，000，000.003，200，000.0017，200，000.00

　　财政委托投资56，669，455.0018，200，000.0074，869，455.00

　　开行委贷34，000，000.0034，000，000.00

　　委托银行贷款6，000，000.006，000，000.00

　　合计400，494，603.6284，989，000.0026，586，237.60458，897，366.02

　　8、固定资产原值年末余额7，042，365.00元

　　其中：房屋及建筑物6，000，000.00元

　　交通运输设备812，503.00元

　　通讯设备13，160.00元

　　办公设备54，955.00元

　　其他11，000.00元

　　电脑及配件150，747.00元

　　9、累计折旧年末余额1，367，206.99元

　　10、固定资产净值年末余额5，675，158.01元

　　11、递延资产-开办费年末余额80，476.84元

　　其中：开业仪式80，476.84元

　　12、应付帐款2户年末余额1，089，212.60元

　　其中：市财政局1，185，932.60元

　　国家开发银行-96，720.00元

　　13、其他应付款10户年末余额18，630，794.12元

　　其中：武汉市经委1，118，431.57元

　　武汉唯冠科技有限公8，326，256.75元

　　斯贝卡专用汽车公司8，000，000.00元

　　美华环保制品有限公司93，080.00元

　　武汉华茂冷暖设备公司8，100.00元

　　武汉市勘测设计研究院10，000.00元

　　工会经费3，500.30元

　　职工教育经费11，638.50元

　　房租定金59，787.00元

　　14、应付福利费年末余额-4，586.77元

　　15、预收帐款1户年末余额1，436，500.00元

　　其中：国债收益1，436，500.00元

　　16、应交税金年末余额39，342.67元

　　其中：营业税34，816.55元

　　堤防费696.32元

　　城市维护建设税2，437.16元

　　平抑基金696.32元

　　教育发展费696.32元

　　17、其他应交款4户年末余额1，266.32元

　　其中：教育费附加1，044.48元

　　住房公积金87.50元

　　养老保险47.94元

　　医疗保险86.40元

　　18、长期借款年末余额109，000，000.00元

　　其中：交行营业部15，000，000.00元

　　商行营业部60，000，000.00元

　　国家开发银行34，000，000.00元

　　19、专项应付款年末余额100，369，455.00元

　　其中：武汉市财政局100，369，455.00元

　　20、实收资本年末余额200，000，000.00元

　　21、资本公积年末余额100，946，770.00元

　　其中：资本溢价100，932，270.00元

　　接受捐赠14，500.00元

　　22、盈余公积年末余额6，012.74元

　　其中：法定盈余公积3，006.37元

　　法定公益金3，006.37元

　　23、未分配利润年末余额-604，503.22元

　　24、营业收入1，662，608.87元

　　25、营业成本428，617.67元

　　26、营业税金及附加96，431.32元

　　27、主营业务利润1，137，559.88元

　　28、管理费用1，771，662.22元

　　29、财务费用3，665，696.44元

　　30、营业利润-4，299，798.78元

　　31、投资收益4，143，208.98元

　　32、补贴收入662，830.00元

　　33、利润总额345，724.20元

　　34、净利润345，724.20元

　　（四）会计师说明

　　本公司会计师认为：公司2002年、2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。

　　三、截止本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。

　　第十章其他重要事项

　　一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息

　　二、关于祥龙电业未被控股股东及其关联方以及收购人及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情况说明

　　截至本报告出具之日，祥龙电业与其第一大股东宏源证券股份有限公司不存在关联交易；宏源证券及实际控制人中国信达资产管理公司、收购人工业投资及其关联方经发投资集团、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司均不存在未清偿的对祥龙电业的负债，也不存在未解除的祥龙电业为其提供担保或其他损害祥龙电业利益的情形。

　　三、关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革工作的承诺

　　2006年2月20日，武汉工业国有投资有限公司出具《关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革工作的承诺》，承诺本次股权转让手续办理完成后，武汉工业国有投资有限公司将根据中国证监会、上海证券交易所、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等关于上市公司股权分置改革的规定和进程安排，积极开展股权分置改革，尽快推动祥龙电业股权分置改革进入实质性实施阶段，预计上述股权分置改革工作将于股权转让手续办理完成后两个月内启动。

　　第十一章收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：武汉工业国有投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：王晨冰

　　签署日期：2006年2月21日

　　第十二章备查文件

　　12-1武汉工业国有投资有限公司工商营业执照复印件；

　　12-2武汉工业国有投资有限公司税务登记证复印件；

　　12-3武汉工业国有投资有限公司董事及其高管人员名单；

　　12-4武汉工业国有投资有限公司董事会决议；

　　12-5中华人民共和国财政部批复；

　　12-6武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批复；

　　12-7武汉工业国有投资有限公司2002年、2003年、2004年财务会计报告；

　　12-8宏源证券股份有限公司董事会决议；

　　12-9宏源证券股份有限公司与武汉工业国有投资有限公司签订的《武汉祥龙电业股份有限公司股权转让协议》；

　　12-10中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果；

　　12-11武汉工业国有投资有限公司及其股东武汉经济发展投资（集团）有限公司关于与祥龙电业避免同业竞争的承诺函；

　　12-12武汉工业国有投资有限公司及其股东武汉经济发展投资（集团）有限公司关于与祥龙电业规范关联交易的承诺函；

　　12-13武汉工业国有投资有限公司及其股东武汉经济发展投资（集团）有限公司关于与祥龙电业五分开的承诺函；

　　12-14武汉祥龙电业股份有限公司、宏源证券股份有限公司及其实际控制人中国信达资产管理公司、武汉工业国有投资有限公司及其股东武汉经济发展投资（集团）有限公司及其下属企业关于是否占用祥龙电业资金和担保情况的说明；

　　12-15武汉工业国有投资有限公司关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革工作的承诺；

　　本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于祥龙电业住所及上海证券交易所以备查阅。