云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司广东博闻教育科技投资有限公司资产转让的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司--广东博闻教育科技投资有限公司（以下简称“广东博闻”）转让合法拥有的教育业务资产，其中：广州增城市新康小学所有权的转让金额为2，100，000元人民币；教育业务合同及其预付账款的转让金额为33，350，000元人民币，两项资产转让金额合计为35，450，000.00元人民币<http://my.stock.163.com/p/19C13269-55F7-4AAD-B55F-43B680E18511.html>。

　　依据《上海证券交易所<http://my.stock.163.com/p/1A7A7C94-44B6-412D-BF2B-A75841945B35.html>股票上市规则》有关规定，本公司与此项交易不构成关联交易。

　　●交易对上市公司<http://my.stock.163.com/p/11511F28-2CCD-46F6-A8D7-3E4D82FAE9E7.html>持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此项交易对本公司的当期净利润无任何影响，有利于本公司优化主营业务结构，为实施公司整体发展战略目标奠定基础。

　　一、交易概述

　　广东博闻于2006年2月28日与北京博雅时代教育投资有限公司签订了《资产转让协议》，转让广东博闻合法拥有的教育业务资产，交易金额合计为35，450，000.00元人民币。其中：广州增城市新康小学所有权的转让金额为2，100，000元人民币；教育业务合同及其预付账款的转让金额为33，350，000元人民币。依据《上海证券<http://my.stock.163.com/p/A83A76CF-19E2-46E9-95CF-51D335C529FC.html>交易所股票上市规则》有关规定，本公司与此项交易不构成关联交易。

　　本次资产转让预案已经广东博闻董事会于2006年2月23日审议通过，并经广东博闻股东会于2006年2月27日批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　受让方北京博雅时代教育投资有限公司成立于2002年9月18日，注册地址：北京市海淀区大柳树路2号二区，注册资本：2000万元人民币，法定代表人：张建军。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　该公司2006年1月末的资产总额为3104.74万元，负债总额为1417.79万元，净资产为1686.94万元。

　　本公司与北京博雅时代教育投资有限公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广东博闻教育科技投资有限公司成立于2003年8月19日，注册地址：广州市天河区中山大道北侧89号石牌科工贸小区A座第9层第北5-7号，法定代表人：吴远之，注册资本：3300万元人民币，其中：本公司出资2970万元，占其权益90%；本公司控股子公司北京博闻信通科技发展有限公司出资330万元，占其权益10%，企业类型：有限责任公司，经营范围：以自有资金进行投资（国家法律法规允许的行业、项目）；销售文化办公设备；教育交流活动策划；计算机网络技术开发、转让、咨询及其系统集成。

　　（二）广东博闻本次转让资产的基本情况如下：

　　1、广州增城市新康小学所有权

　　广州增城市新康小学为广东博闻的全资子公司，当期对新康小学股权的原始投资额为2，083，000.00元人民币，按高于原始投资额作价，将其所有权转让给北京博雅时代教育投资有限公司，转让金额为2，100，000.00元；

　　2、教育业务合同及其预付账款

　　广东博闻曾与北京博盈科技投资发展有限公司签订了《远程教育系统工程合同》（以下简称“工程合同”），以及广东博闻按《工程合同》约定支付了预付设备款及前期研发费用共计33，350，000元人民币。本次《资产转让协议》约定将《工程合同》及其预付账款33，350，000元人民币，整体一次性转让给北京博雅时代教育投资有限公司，转让金额为33，350，000元人民币。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议各方法定名称

　　（1）资产出让方：广东博闻教育科技投资有限公司

　　（2）资产受让方：北京博雅时代教育投资有限公司

　　2、协议签署日期：2006年2月28日

　　3、交易标的：广东博闻合法拥有的教育业务资产。

　　4、交易金额：合计为35，450，000.00元人民币。

　　5、交易结算方式：

　　（1）协议生效日后的七个工作日内，受让方以货币付款的方式，按转让方指定的开户银行及账号，向转让方支付100万元人民币的转让价款；

　　（2）自本协议生效日后的12个月内，受让方向转让方支付完毕全额尾款（即3445万元人民币）。

　　6、转让资产的交付、交割。

　　转让方广东博闻已将转让资产的情况向受让方履行了充分的告知义务，并同意在协议签订之日起七个工作日内将本协议所有转让资产交付至受让方。受让方北京博雅时代教育投资有限公司承诺：将积极配合转让方办理有关资产的交割过户手续，按照《资产转让协议》的规定向转让方支付转让价款。

　　7、协议生效时间

　　资产转让协议生效时间为交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效（即2006年2月28日）。

　　五、转让资产的目的和对本公司的影响

　　1、本次资产转让有利于广东博闻实现资金的回笼，拟通过寻求新的投资项目，提升自身经营业绩。

　　2、本次资产转让对本公司的当期净利润无任何影响，有利于本公司优化主营业务结构，为实施公司整体发展战略目标奠定基础。

　　六、备查文件目录

　　1、广东博闻教育科技投资有限公司董事会决议、股东会决议；

　　2、《资产转让协议》。

　　特此公告

　　云南博闻科技实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月1日