解读再融资管理办法草案 圈钱者将被挡在大门外

　　业内人士解读证监会下发的《再融资管理办法(征求意见稿)》

　　圈钱者将被挡在大门外

　　【本报2月28日北京电】业内人士解读证监会下发的《再融资管理办法(征求意见稿)》指出，意见稿对上市公司的再融资有更为严格的要求，并首次提出对上市公司高管及参与再 融资的券商的违规行为予以追究法律责任。业界认为，以圈钱为目的的上市公司再融资行为将被意见稿挡在门外，意见稿更加注重保护投资者利益。对于市场上的融资额度降低的问题，有关人士分析认为，融资额度降低但总融资额不会降低。

　　严把再融资门槛

　　对于进行再融资的上市公司必须具备的条件，意见稿规定更为严格。

　　对于公司高管，意见稿要求没有违规行为，在最近36个月未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责。意见稿还规定，存在违规担保的公司将失去再融资资格。针对早前上市公司再融资之后即业绩变脸的现象，意见稿要求，最近三年连续盈利，且不存在利润只来自不能合并会计报表的投资收益的情景，主营业务或投资方向能够可持续发展，不存在发行后主营业务收入和净利润大幅下降风险。意见稿要求公司财务状况良好，并首次对公司现金流提出要求：经营活动的现金流相对稳定，最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额和最近一期末的分配利润均为正数。

　　意见稿还首次明确，对再融资过程中公司和保荐人存在的违规行为将追究法律责任。

　　控股股东须承诺认配至少70%

　　对于配股，配股额度由此前的占总股本的30%降低至15%。同时，要求控股股东须事先承诺认配股份不少于其可认配股份的70%。对于前者，业界有不同的声音。上市公司认为增加了融资成本。但业内人士认为，意见稿此举反映出证监会意在提高上市公司再融资质量，保护中小投资者利益。对于后一条，业内人士在采访中普遍叫好：可杜绝此前配股完全由流通股买单的情况再现。

　　意见稿有关“配股权证”的规定被业界认为是一项创新。意见稿规定，上市公司配股，应当向原股东无偿派送与拟配售股份数额相同的配股权证。

　　意见稿显示，增发的条件有所降低。意见稿规定，增发须近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，而现行的规定为10%。

　　此外，意见稿将战略投资者的锁定期定为12个月内不准转让；控股股东、实际控制人认购的股份36个月不得转让，而现行的规定为战略投资者最少锁定三个月。业内人士认为，意见稿的该条款有利于稳定股价。意见稿中，面向战略投资者的发行价格也有更高要求：发行价格不低于公告日前20个交易日股价的90%。现行规定为80%。业内人士认为，对于战略投资者的低价发行损害了原有大量中小投资者的利益，意见稿新规显然有所针对。

　　总融资额不会降低

　　对于意见稿有关配股额度由此前的占总股本的30%降低至15%，业界有不同看法。

　　市场人士认为，融资额比例的下降其实并不意味着融资总额的下降，关键在于原先的非流通股东成为限售流通股东后，能否全额认购；如果不全额认购，自然不利于流通股东的利益。所以，融资额比例的下降是相关部门针对全流通后的上市公司现实情况作出的合理的制度性安排。此外，在未来的再融资方案中，强迫大股东参与，其实也有利于倒逼上市公司质量的提升和分红比例的提升，对市场是一个积极的影响。