神马实业股份有限公司五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　神马实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年2月15日以书面形式发出通知，于2006年2月26日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，公司董事总经理张电子先生委托董事长张健先生、独立董事李春彦先生委托独立董事宁金成先生代为 出席本次会议并表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn:《神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本项议案表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在中国神马集团有限责任公司（本公司控股股东）任职，在审议本项议案时，关联董事姚晟先生进行了回避。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于董事会投票委托征集函的议案（详见《神马实业股份有限公司董事会投票委托征集函》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的议案（详见《神马实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》（临：2006-003））。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项议案需经公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过后实施。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2006年2月26日