航天机电股权分置改革网上交流实录回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　中国航天科技集团公司第八研究院院长、上海航天局局长、上海航天工业总公司董事长袁洁

　　中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天局副局长、航天机电(资讯 行情 论坛)董事长曲雁

　　中国航天科技集团公司第八研究院总会计师、航天机电监事长周启民

　　中国航天科技集团公司第八研究院资产经营部部长、航天机电董事查炳贵

　　航天机电董事兼总经理赵斌

　　航天机电董事会秘书陈平平

　　航天机电财务负责人何益明

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁、投资银行(上海)负责人方浩

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁钱伟琛

　　中信证券股份有限公司投资银行副总裁、保荐代表人张烔

　　中信证券股份有限公司投资银行经理俞霄烨

　　中国航天科技集团公司第八研究院院长、上海航天局局长、上海航天工业总公司董事长袁洁先生致辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友:

　　大家好！

　　今天很高兴能通过中国证券网这个平台与大家交流，共同商讨上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革问题。首先，我谨代表上海航天工业总公司、上海航天汽车机电股份有限公司对今天参加网上交流的各位朋友表示衷心的感谢和热烈的欢迎！

　　航天机电自上市以来，历经了证券市场的起落冷暖，但始终得到广大股东的长期支持，公司也不断成长壮大。在此，我要感谢各位投资者多年来对我们的信任和支持。

　　股权分置改革是一项有利于中国资本市场长远发展的重大举措，也是推动中国证券市场走向市场化、规范化和合理化的历史性改革。上海航天工业总公司作为航天机电的第一大股东，在此次股权分置改革中肩负着既要充分维护好流通股股东的利益，又要有利于公司可持续发展的双重重任。

　　上海航天工业总公司是中国航天科技集团公司的全资子公司，上海是中国航天工业的重要基地，1998年，作为第一家以航天命名的上市公司，航天机电在中国证券市场正式亮相。作为上海航天唯一一家上市公司，我们对航天机电倾注了无限的关怀与爱护，毫不吝啬的将上海航天最好的优质资产注入其中，全力以赴地支持其成长。我们深信自己是合格的大股东，是能全心全意为上市公司着想并用实际行动来证明这点的大股东。8年来我们将拥有的航天高科技技术转化为航天机电的民用产品，并不遗余力地支持其产业化，这一举措使航天机电为投资者带来了较好的投资回报，获得了市场和业界的一致认可与好评。然而面对这些成绩，我们并没有止步，在稳定航天机电传统的汽车零部件业务的基础上，我们积极谋划与支持航天机电在新能源、新材料和卫星应用等领域的新突破，使技术优势和资本优势相结合，为航天机电拓展更大的发展空间，让所有的投资者得到更大的回报。

　　作为大股东，我们深信自己是合格的，是能全心全意为上市公司着想并用实际行动来证明的。

　　我们深知肩上的责任重大，真诚希望所有股东本着协商、发展的态度积极支持和参与股改，同时我们认为稳定的股东结构对航天机电的长远发展和维护流通股股东的利益是至关重要的，上海航天工业总公司非常看好航天机电的发展前景，我们仍将一如既往的支持公司的发展，我们坚信航天机电将有一个更灿烂的明天！

　　本次股权分置改革若能获得成功，航天机电将进入一个新的发展阶段，股东利益将更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。

　　我们衷心希望通过与各位投资者的诚挚沟通和交流，能取得大家对股改方案的支持，我们也将认真倾听各位的宝贵建议，促进公司的改革和发展，为创造航天机电的美好未来作出贡献。

　　谢谢大家!

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁投资银行(上海)负责人方浩先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友:

　　大家下午好！

　　首先，我谨代表航天机电本次股权分置改革的保荐机构中信证券股份有限公司，向关注航天机电本次股改的各位投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心中信证券的朋友们表示感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的健康发展。航天机电是航天系统内第一家以航天命名的上市公司，上市以来，在大股东积极支持下，公司除进一步巩固传统的汽车零部件业务外，在新能源、新材料和卫星应用等新领域不断取得突破，使技术优势和资本优势有机结合起来，逐步成长为一家具有独特竞争优势的上市公司。中信证券非常荣幸担任航天机电本次股改的保荐机构，我们本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，为航天机电本次股改出具保荐意见。

　　我们认为，航天机电本次股改方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"原则，充分考虑了对现有流通股股东利益的保护，对价安排合理，执行方式简单；方案的实施将有助于公司形成内、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，进一步完善公司治理结构，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

　　中信证券希望通过本次网上交流活动，广大流通股股东与非流通股股东就航天机电本次股改充分交换意见，为最终实现"合作共赢"的目标打下坚实的基础。最后，预祝航天机电本次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢！

　　中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天局副局长、航天机电董事长曲雁女士致答谢辞

　　各位投资者、各位网友:

　　非常感谢各位投资者对航天机电的信任，投资航天机电，同时，也感谢各位投资者对航天机电股权分置改革的热情关注和积极提问。今天2个小时的交流时间虽然有限，但我们还是非常高兴与大家共同度过这段宝贵的沟通时光。通过此次网上交流，相信投资者对公司和本次股改的相关事项有了进一步的了解，对公司未来发展会更有信心。

　　短暂的网上交流就要告一段落，但公司与广大投资者交流的大门是永远敞开的。为此，我们特意在中国证券网上开设了公司"股权分置改革互动专网"，各位投资者的宝贵建议和意见都可通过专网与我们沟通。同时，我们会通过网络、电话、接待投资者来访等各种渠道与投资者深入沟通，就公司发展和各方的共同利益积极商讨。希望大家积极参与公司股改，支持公司股改，积极行使投票权。

　　在此，我谨代表航天机电董事会、经营层，以及航天机电的全体员工，向各位投资者表示衷心的感谢！航天机电将禀承一贯的经营理念，本着务实，稳健，发展，创新的态度，努力经营，积极进取，充分依托航天技术优势，形成新能源、汽配两翼并举，新材料、卫星应用形成新突破的发展格局，让公司的市场价值随着业绩的增长和本次股权分置改革的完成而得到不断的提升，让各位股东获得满意的投资的回报。

　　我们相信，航天机电在广大投资者的关心支持下，在大股东的支持下，在公司全体管理层和员工的努力下，一定能够做强做大，创造佳绩，回报股东，一路驰骋，迈向更加辉煌的明天。谢谢大家。

　　股改篇

　　问:大股东对此次股权分置改革的积极性高吗?

　　袁洁答:股权分置的解决将使非流通股东的利益和现在的流通股东利益更加一致，同时公司的管理结构将会进一步优化，一些管理层的激励方案将更容易实施，管理层和核心员工的积极性将进一步提高，大家都会围绕一个共同的目标而努力，所以业绩增长将更有保障。

　　问:这次股权分置改革对流通股东有什么好处?

　　曲雁答:通过方案的实施，上市公司非流通股股东及流通股股东都实现了利益保障:非流通股股东通过流通实现了资产增值，流通股股东获得最低保障，且未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标。公司董事会认为，有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。谢谢！

　　问:公司股改后理论股价的测算为什么采用市净率法而不采用市盈率法?

　　陈平平答:公司理论股价测算采用市净率法而不采用市盈率法主要基于以下原因:

　　(1)从公司财务状况来看，流动资产占比比较高，从理论上讲，流动资产比率高的公司盈利调节的余地较大，更适合采用市净率法进行测算；

　　(2)从行业特点和公司自身状况来看，公司目前处于高速成长阶段，而盈利能力尚未完全释放出来，因此难于采用市盈率测算，更适合采用市净率测算。谢谢！

　　问:谈论对价是非流通股股东同流通股股东之间的事情，保荐代表人到底是代表哪方利益?

　　方浩答:保荐机构，其主要作用是从上市公司的长远发展角度，协助制定股权分置改革方案，同时协商和平衡两类股东的利益。因此，作为中介机构，保荐机构是处于一个中立的地位，并不完全代表哪一方的利益。我们衷心希望通过本次交流活动，非流通股东与流通股东能够就本次股改充分交换意见，为股改的顺利实施打下坚实的基础。谢谢！

　　问:公司为什么这么积极的进行股权分置改革?是不是希望再融资?如果股权分置改革延迟会对贵公司会带来哪些不利因素?

　　董秘陈平平答:股权分置(部分股份可以上市流通，而部分股份不能上市流通)是历史原因形成的、制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，是有利于上市公司全体股东的事情，非流通股股东与流通股股东均将受益。

　　(2)不尽快解决股权分置，从政策、融资、发展等角度都将逐步被边缘化。其次，如果不尽快解决股权分置，公司的发展和治理结构存在着较大不确定性，这会使得二级市场资金逐步对公司边缘化，从而导致全体流通股东的更大损失。

　　问:由谁来监督你们的承诺?如何让公众相信你们的承诺?

　　袁洁答:我们一定会兑现自己的承诺。根据证监会和上海交易所的相关规定，本次股改保荐机构和相关保荐人能够在股改实施后，监督公司履行相关承诺，另外，相关机构也将使用技术手段来保证相关承诺的履行，请大家放心。谢谢！

　　问:请问股权分置改革的推广，对市场的影响将会有多深远?

　　陈平平答:股权分置改革的推广，我相信会极大的活跃资本市场，便于统一非流通股东和流通股股东的价值取向，便于上市公司运用股份作为对价工具，来进行兼并收购等业务拓展活动，也便于上市公司建立股权激励制度。同时，会使上市公司的大股东更加关注自己的行为对市场价格的影响。所有这些改变可以进一步完善资本市场的制度建设，使中国的资本市场进入良性发展。

　　经营篇

　　问:能介绍今年经营情况及分配预案?明年经营打算及赢利情况?

　　赵斌答:随着汽车工业的稳步发展，我们在新产品、新市场上都有突破，紧紧抓住太阳能产业发展的大好时机不断扩大规模，新材料应用将在海外市场得到突破，相信在广大股东的大力支持和关心下，通过航天机电员工的努力拼搏，公司在今年将争取经营业绩的进一步增长。谢谢！

　　问:财务总监你对目前的公司财务状况是否满意?有没较为薄弱的地方?今后如何改善?

　　何益明答:目前汽车零部件产业受主机厂整车大幅度降价的影响，利润普遍下滑，我公司也不例外。可喜的是公司新能源、新材料产业近年来有较快发展，其主营业务收入和利润的贡献权重逐年增加。我公司将在做好汽车零部件成本控制的同时，加大对新能源、新材料的投入，使公司利润保持持续增长。谢谢!

　　问:公司2005年三季度业绩不佳，2006年经营情况怎么样?请问公司将从那些方面着手提高盈利能力呢?

　　赵斌答:近几年来，公司汽车零部件销售总量一直呈现逐年增长的趋势，但受制于主机厂的频繁、大幅度降价，以及基础原材料的价格上涨压力，产业利润空间受到挤压，2005年汽车零部件业务利润有所下降。

　　随着国家产业方向的进一步明确及下一步公司战略的实施到位，公司将通过主业结构的调整，实现汽车零部件产业盈利能力的提高。凭借上海德尔福国家级汽车空调技术开发中心的强大技术支持，朝着电子化、模块化、智能化的方向，依托微电子应用、传感器技术、太阳能新技术在汽车上的应用来促进汽车零部件产业的新发展，提高其销售和利润。并且公司正在深入推行的精益生产方式，从实施的情况看，在消化原料涨价等成本管理上已初见成效，公司将继续推行。

　　同时，太阳能产业将立足于产业价值链进一步延伸，随着公司太阳能电池单片生产线的即将正式达产，公司业务结构的转型和技术提升将真正起步。在保持较高产能利用率的前提下，在上海市政府和航天科技集团公司的支持下，公司将在2年内达到100MW单片线的生产产能。可以预见，随着业务结构改善和规模扩张，必将大大提升公司新能源业务的盈利水平。

　　复合材料应用将进一步向系列化和系统化方向发展，CNG汽车燃料供汽系统将在今年投入批产，公司还将加大投资力度。谢谢！

　　问:公司目前生产经营中面临的主要问题是什么?

　　袁洁答:公司目前重点所抓的三项业务，其中汽车零部件行业面临的问题较为突出。汽车零部件行业的发展受主机厂商、整车厂商的制约颇多，受2005年主机厂商频繁大幅降价，库存调整以及原材料价格上涨等因素的影响，公司的汽车零部件业务利润空间受到挤压。同时，由于主要国际汽配公司加快进军中国市场的步伐，在高端汽配领域抢占市场，而国内的民营企业又凭借低成本优势在低端市场站稳脚跟，因此如何开发和拓展公司汽配产品的市场占有率是我们面临的又一道难题。

　　但是我们会始终关注股东的回报，始终努力去实现业绩的稳定和持续增长。将汽车零部件向电子化、模块化、智能化转型，应用向节能、环保、安全、舒适方向转移，同时借势和着力推动新能源、新材料业务的良好发展，争取实现新的较大突破。谢谢！

　　发展篇

　　问:请谈谈公司未来的总体发展战略?

　　曲雁答:谢谢参与，公司未来总体发展战略是将以优化产业结构为主导，依托航天技术优势，大力发展汽车零部件、新能源、新材料三大产业，积极培育卫星产业，形成新能源、汽配两翼并举，新材料、卫星应用形成新突破的发展格局。

　　问:请问一下，目前公司有什么竞争优势?核心竞争力是什么?

　　赵斌答:根据国家重点鼓励发展的产业政策和技术发展方向，公司已将发展新能源、新材料应用定位为核心产业，是公司"多元"发展的重点；将卫星应用等定位为培育发展新兴科技产业，全面形成新能源与汽配两翼并举的产业格局。

　　公司将利用上海德尔福国家级汽车空调技术开发中心，上海市级航天机电技术中心和上海太阳能工程技术研究中心技术开发平台提供的技术保障，充分利用航天技术优势和航天品牌优势构筑起公司在新能源、新材料应用和卫星应用方面几大领域的在技术和产业方面的竞争力。谢谢！

　　问:太阳能工程项目2006年能否提升公司的业绩?谢谢！

　　周启民答:当然可以，太阳能行业是新型的朝阳行业，我们有一流的航天应用技术，有国家和上海市政府在政策上的大力支持，有良好的市场发展机遇，今年公司在太阳能产业的投入和产出一定会有新面貌。谢谢！

　　问:公司如何评价目前公司在太阳能领域中的地位和竞争优势?

　　曲雁答:公司的太阳能技术源于航天，尤其是空间太阳能电池技术不断地应用到地面太阳能电池中来，为公司太阳能业务的发展提供了雄厚的技术支撑，这一点是绝大多数厂家所无法比拟的。公司的控股子公司上海太阳能科技有限公司是目前国内最大的太阳能产品技术研究、开发生产和销售的公司之一，能够研制出具有当代国际先进水平的单晶硅、多晶硅太阳能电池及组件。同时，公司在太阳能光伏发电、太阳能电池组件生产、独立和并网光伏电站、独立光伏电站、独立光伏电源、太阳能供电系统等行业中也享有较高的声誉。

　　作为上海市太阳能科研项目的主要载体，由上海市科委、市经委协调成立的"上海太阳能工程技术研究中心"，以及航天科技集团第八研究院下属的上海空间电源研究所，包括上海交通大学在内的一批从事太阳能技术研究的大学为公司太阳能产品的技术提升，提供了有效的技术支撑。

　　借助于航天科技集团的技术优势，公司太阳能产品的市场开发起点很高，我们在国家的重点工程中市场占有率第一，在国际上，我们与世界最大的太阳能公司夏普结盟，并将产品直接销售到欧洲、东南亚。综合国内与国际市场来看，公司的市场基础相当扎实。特别是随着太阳能公司在具有发明专利技术的大型层压设备领域的异军突起和实力，国外的很多厂家已经盯住了太阳能公司的产品品牌，很多的商家已经通过各种渠道想获得公司的产品，甚至还通过政府部门的交往期望获得进一步的合作。下一步，我们还将建立国际市场网络，与技术和生产同步，更上一层楼。

　　问:未来公司在优化公司产业结构方面有什么规划?

　　赵斌答:概括而言，公司"十五"期间的产业结构是"一元为主、多元发展"，即以汽车零部件业务为主，积极培育航天系统有技术优势的新能源、新材料、卫星应用等产业。从目前来讲，以上产业结构转型已初步完成，新能源业务已经步入高速增长期，有效地支撑了公司的业务增长，新材料也已渐入佳境。在未来，公司希望经过"

十一五"期间的发展，形成新能源、汽配两翼并举，新材料、卫星应用形成新突破的产业结构。谢谢！

　　问:请问公司在当前太阳能产业激烈竞争的情况下，您有怎样的决心和信心使公司更上一层楼，现在的微弱领先不能保证今后的领先，我作为一名投资者非常希望看到公司高层在太阳能方面的投入和必胜的信心。谢谢！

　　赵斌答:公司将致力于突破光伏发电产业化技术瓶颈，形成新的支柱产业链，同时促进企业联合形成产业基地，主要方面将采取的措施:

　　1、硅材料方面:通过国际合作获取优质、稳定的原料供应、通过国内合作、自主建设补充原料来源。

　　2、电池单片:立足现状稳步发展，提升技术水平、获取市场资源(如建立电池单片生产线、持续改进工艺，提高效率、降低成本，收购其它企业或与有优势企业组建合资企业)。

　　3、电池组件:保持80--100MW规模，保证100MW稳产满产，多余订单外委，强化利润基础，并巩固与夏普的合作、开拓其它国际大厂的合作。

　　4、逆变器、控制器:并购或新建(如参股合肥阳光、控股其它企业或依托航天空间电源研究所和太阳能工程中心的技术力量，自主建立该业务)。

　　5、装备制造:走自主研发之路，主要是利用工程中心的技术力量和涂装公司的制造能力，以层压机、扩散炉等已有基础的产品为基础，进入PV工艺设备制造领域；同时用足区位优势和政策资源，汇聚人才，打造国内太阳能装备新兴优势企业。

　　6、系统集成:立足国内市场，稳步发展，以光伏电站、光伏屋顶、

节能建筑和内部事业部为主，根据市场形势需要，与战略资源方合作，分拆成立专门的工程公司。

　　7、完善产品开发平台、强

化工程中心技术支撑作用，争取各级政府的政策扶持，广泛进行国际国内研发交流，开展并网技术、生产装备、新型电池的研发，提供产品检测、工程监理、政策咨询服务，2010年前目标建成国家级工程研究中心。谢谢！

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