南京新港高科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

　　2、公司股票将于2006年3月2日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月1日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　南京新港高科技股份有限公司(以下简称"公司"或"南京高科")股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、网上路演、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排数量的调整

　　原方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本34，414.5888万股为基数，由公司全体非流通股股东南京新港开发总公司、南京港口经济发展总公司、南京金陵石化华隆工业公司向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付2.8股

股票对价，共支付4，353.6528万股股票给流通股股东”。

　　调整后方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本34，414.5888万股为基数，由公司全体非流通股股东南京新港开发总公司、南京港口经济发展总公司、南京金陵石化华隆工业公司向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付4，975.6032万股股票给流通股股东”。

　　（二）关于公司控股股东额外承诺事项的调整

　　删除原方案中公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺的“自公司方案实施之日起两个月内，如果公司股票收盘价低于4.00元/股(在南京高科因利润分配、资本

公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算)，则将于下一交易日通过交易所集中竞价交易方式以及

证监会认定的其他方式，按前述价格与当日可申报最高价格孰低的原则开始增持公司股票，数量累计不低于本方案实施日前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，开发总公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

　　根据《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号），公司控股股东南京新港开发总公司关于在股权分置改革方案通过后，增持公司社会公众股的增持计划见随本方案同时公告的《南京新港开发总公司关于增持南京高科(600064)社会公众股份的计划》。

　　除上述调整外，南京高科股权分置改革方案其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在南京高科非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、南京高科对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；

　　3、南京高科非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐南京高科进行股权分置改革工作。

　　4、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师江苏法德永衡律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规章的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；

　　2、本次修改后的股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及南京高科相关股东会议的批准方能实施；

　　3、本补充法律意见书的结论意见，并非对原法律意见书的结论作出修改，原法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　四、补充独立董事意见

　　1、自公司董事会于2006年2月20日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价水平及承诺事项进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于南京新港高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、江苏法德永衡律师事务所关于南京新港高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于南京新港高科技股份有限公司调整股权分置改革方案的意见。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　2006年3月1日