山东黄金矿业股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于股权分置改革方案修改情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2006年2月13日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会通过走访投资者、电话咨询、网上路演等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经公司非流通股股东同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　（一）关于对价安排

　　原方案为：“本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付1.6股股份。”

　　现调整为：“本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份。”

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　原承诺为：“控股股东山东黄金集团有限公司承诺：黄金集团所持本公司非流通股股份自股权分置改革实施之日起60个月内不通过上海

证券交易所挂牌交易出售；从2005年至2007年度，将在山东黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。”

　　现调整为：“控股股东山东黄金集团有限公司承诺：黄金集团所持本公司非流通股股份自股权分置改革实施之日起70个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；从2005年至2007年度，将在山东黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。”

　　其他承诺维持不变。

　　二、独立董事补充意见

　　“公司本次方案的调整有利于维护二级市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形，修改后的方案更加切实可行，具有操作性，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。”

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　“方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对山东黄金本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　“经核查，本所律师认为，公司本次方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及山东黄金本次股权分置改革的基本原则和基本假设的变化。公司本次方案的调整更有利于保护山东黄金流通股股东的合法权益，符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国家国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，应当具有法律约束力。但山东黄金本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构的批准及山东黄金相关股东会议的审议通过。”

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　《山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及摘要等相关资料详见2006年3月1日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn<http://www.sse.com.cn>。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2006年2月28日