东方通信股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨2006年第一次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　东方通信股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006年2月16日发出会议通知，于2月28日在杭州市东方通信城研发楼A313会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人，另刘明辉独立董事委托沈田丰独立董事、张晓成董事委托王中雄董事出席，公司监事、高级管 理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑国民先生主持。

　　会议审议并一致同意通过了以下议案：

　　一．关于修改《公司章程》的议案；

　　1、原章程中第十三条关于"公司经营范围"增加"开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批件）》），经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务"的内容。

　　2、原章程中第二十九条关于"发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"修改为"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。"

　　3、原章程中第五十二条关于"股东大会召开的通知时间"由原来的"董事会应当在三十日前通知"修改为"董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东"。

　　4、原章程中第一百三十九条"董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数占董事总人数三分之一以上;设董事长一名，副董事长两名"修改为"董事会由九名董事组成，其中独立董事三名;设董事长一名，副董事长一名。"

　　5、删除原章程中第一百九十六条中有关提取公益金的内容。

　　二．关于公司第三届董事会换届的议案；

　　同意推荐张泽熙先生、潘水苗先生、张晓成先生、倪首萍女士、王中雄先生、付若琳女士、沈田丰先生、孙优贤先生和杨涛先生为第四届董事会候选董事。其中沈田丰先生、孙优贤先生、杨涛先生为候选独立董事。

　　三．公司决定于2006年3月31日上午9:30在浙江省杭州市东方商务大酒店（杭州市保亻叔路3号）召开2006年第一次临时股东大会。

　　（一）会议内容

　　1.关于修改《公司章程》的议案；

　　2.选举公司第四届董事会董事的议案，并进行逐项表决；

　　3.选举公司第四届监事会监事的议案，并进行逐项表决。

　　（二）出席会议人员

　　1.公司董事、监事及高级管理人员；

　　2.2006年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及3月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为3月17日）。

　　（三）出席会议登记办法

　　1.具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　2.受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

　　3.外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

　　4.公司董事长办公室于2006年3月23日（星期三）上午9:00-下午4:00办理出席会议登记手续。

　　（四）其他事宜

　　1.会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

　　2.联系方法：

　　地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66号

　　东方通信股份有限公司董事长办公室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：310053

　　特此公告。

　　东方通信股份有限公司董事会

　　二??六年二月二十八日

　　附件一：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

　　委托人签名（单位章）：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持股数：受托时间：

　　委托人股票帐户：

　　委托时间：

　　附件二：候选董事、候选独立董事简历

　　候选董事

　　张泽熙先生：1955年出生，大学学历，高级工程师，浙江省第九届政协委员。现任普天东方通信集团有限公司总裁，曾任邮电部杭州通信设备厂生产处处长、经营处处长，东方通信股份有限公司副总裁兼系统部总经理、执行副总裁，普天东方通信集团有限公司副总裁等职务。

　　潘水苗先生：1967年出生，1991年毕业于浙江大学工业自动化专业，工学硕士，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。现任东方通信股份有限公司副董事长、总裁。曾任杭州鸿雁计算机系统工程有限公司总经理，杭州鸿雁电器有限公司产品研究室主任、总经理助理、常务副总经理、总经理等职务。

　　张晓成先生：1957年出生，1992年毕业于大连理工大学管理学院，工学硕士，高级经济师。现任中国普天信息产业股份有限公司总裁助理。曾任邮电部西安微波设备厂副厂长、中国普天信息产业集团公司行政办公室副主任、研究开发中心主任、企业管理部总经理、资本运营部总经理等职务。

　　倪首萍女士：1964年出生，注册会计师，高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师。曾任邮电部杭州通信设备厂财务处副处长、东方通信股份有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会计师等职务。

　　王中雄先生：1953年出生，高级经济师。现任东方通信股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任邮电部杭州通信设备厂厂长秘书、财务科副科长、财务处处长、副总会计师等职务。

　　付若琳女士：1970年出生，中国人民大学MBA。现任中国普天信息产业股份有限公司财务部副总经理。曾任中国普天信息产业集团公司财务部总经理助理、财务管理处处长和财务部副总经理等职务。

　　候选独立董事

　　沈田丰先生：1965年出生，1985年毕业于西南政法大学法律专业，1989年取得律师资格证，1998年获浙江农业大学会计与审计研究生结业。现任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委员、杭州市律师协会副会长等职。

　　孙优贤先生：1940年出生，1964年毕业于浙江大学化学工程学系，教授、博士生导师、中国工程院院士、全国政协常委、浙江省人大副主任。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、浙江科技学院求是应用技术学院院长。曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技术研究所所长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。

　　杨涛先生：1943年出生，1968年毕业于山东财经学院贸易经济专业，大学本科，注册会计师，高级经济师。曾任湖北蒲圻纺织总厂财务处副处长、财政部条法司处长助理、国务院稽查特派员总署第39办事处副主任、中央企业工作委员会监事会第39办事处副主任和国资委监事会第39办事处副主任等职务。

　　东方通信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人孙优贤，作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙优贤

　　2006年2月28日于杭州

　　东方通信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人沈田丰，作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：沈田丰

　　2006年2月28日于杭州

　　东方通信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人杨涛，作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨涛

　　2006年2月28日于杭州

　　东方通信股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人东方通信股份有限公司董事会现就提名孙优贤先生、沈田丰先生和杨涛先生为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东方通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合东方通信股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括东方通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，并负连带责任。

　　提名人：东方通信股份有限公司董事会

　　二00六年二月二十八日