[法庭传真] 一公司两公章对簿公堂

　　上海证券报 李鸿光

　　公司法人对外开展业务，通常都是以公司公章与合作单位交往，因此，一家公司应该只具有一枚公章，可上海的一家广告公司却因两股东手中各执一枚公章，闹出了官司。从公章取得的渠道看，两股东均有合法审批制作手续。股东之一的胡某以广告公司法人名义起诉另一位股东，要求返还公章及营业执照。日前，上海静安法院对这一案件作出予以驳回的 裁定。

　　2005年8月4日，这家广告公司起诉公司股东陶某到法院，据该广告公司诉称，这家广告公司是在2004年8月，由股东胡某出资20万元、股东陶某出资30万元注册成立的。2005年3月20日，陶某要求公司在开户银行上另外加上股东陶某的印章，获公司的应允。可在同年3月31日深夜，陶某却派人拿走了公司的公章、营业执照，并作出了影响公司正常经营的行为。在请求归还公司公章、营业执照的同时，要求赔偿相关损失及登报的广告费、重新刻制公章费用。

　　收到诉状副本的陶某则答辩，自公司成立来，因法定代表人胡某的无能及不善管理，公司一直由吴某掌控，将自己的手机号冒充是胡某的手机，取代胡某与工商部门进行联系；还利用工作之便给自己丈夫开出10万余元的工资，而对公司其他业务骨干却工资一分不发。自己既是公司股东又是公司监事，连一次财务月报表也没见到。公司在一年多的经营管理中，多次违反公司章程，侵犯股东的合法利益。

　　这家公司内部股东之间有隔阂和分歧意见，又怎么会闹出第二枚公章呢?公司法定代表人胡某，在公司里究竟是一种怎样的"角色"呢?

　　据该广告公司陈述，他们在报刊上刊登了公章和营业执照遗失公告，在2005年4月上旬又刻制了新的公司公章，遂依据新的公章对外开展工作。一些业务合作单位，反映前后收到该广告公司两份内容相反的函件，使得业务单位弄不明白究竟该不该支付余下的钱款。

　　2005年11月8日，庭审中双方均委派律师出庭争执不下，但真正的公司法定代表人胡某并未出场。法院认为，只有请出胡某，才能说清事情的前后头绪。

　　2005年11月25日，文化程度不高的胡某接到法院传票来到法院。37岁的胡某是一位河南籍的中年妇女，她对法官说起，她原在上海是帮佣的家政服务员，负责给东家打扫卫生。大约在2004年5月，她的东家吴某说给她介绍去一家公司做保洁工作，每月工资300元。但实际上，吴某的身份是台胞，其丈夫身份是美籍华人，因无法注册内资公司，便借用胡某的身份证和户口本开办公司，胡某为该广告公司法定代表人和执行董事，但言明胡某只是挂名老板，不参与公司内部经营管理，只从事公司保洁工作，还能以此每月领取1000元的法定代表人薪水。双方签署有授权委托书，吴某是公司的行政经理，具体负责公司的工商、税务及内部行政工作；吴某的丈夫是公司首席执行官，全面管理公司。

　　从2004年8月至2005年3月间，胡某每天都要去公司上班，从事保洁工作。因发生了3月31日的公章、营业执照的遗失，他们于4月7日在报上登出了遗失公告，此后又重新办理了新的公章，又以公司的名义先后起诉了7起法律诉讼纠纷。最后，胡某表示，公司应尽快清算关闭。

　　法院认为，一家广告公司竟出现了两枚公章，两股东各执一枚公章。既然两枚公章的取得都有合法手续，从法律角度上说，那么必须去除一枚。考虑到该广告公司在起诉书落款处加盖的公章，与该公司在工商部门备案中原留存的印鉴不符。特别是该公司两股东，为公司内部事务及经营中产生矛盾，在原公司公章未遗失的情况下，其中一股东另行申请刻制了另一枚公章，违反了相关法律规定，法院遂作出驳回起诉的裁决。

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