谁挡住了ST东碳重组去路

　　六年前，ST东碳启动重组；六年后，重组没有任何实质性进展。六年间，公司经营持续恶化

　　本报记者王东成都报道2005年的年报披露已经展开，根据业绩预告，去年前三季度亏损987万元的ST东碳(600691)，可能又要亏损了。

　　自进入新千年以来，ST东碳已经在亏损线上反复多次。2000年到2004年，ST东碳营业利润连续五年处于亏损状态，并且其间两度被“ST”处理。两次依靠非经常性损益的贡献“扶正”净利润，ST东碳才得以不因连续三年亏损而被暂停上市。

　　目前，ST东碳的经营状况没有实质性的好转，主业经营逐年萎缩，而市场所一直期望的重组却迟迟没有行动。是什么原因阻碍了重组的进程？记者就此多次询问ST东碳方面，但公司表示并不清楚，一切取决于实际控制人林凤集团。而ST东碳一位高管私下告诉记者，甚至连公司高管层对能否重组心里都没有底。

　　记者从林凤集团内部获悉，制约ST东碳重组的原因相当复杂，其中与其有着直接关联的是ST东碳控股股东香凤企业(原名中兆实业公司，2003年更名)下属一子公司历时四年的一起股权纠纷。林凤集团董事局主席张涌在接受记者采访时也承认，这一旷日持久的股权纠纷的确对ST东碳的重组造成阻滞。

　　绿宇环保纠葛

　　股权纠纷涉及的这家子公司名为四川省绿宇环保

建设工程有限公司。绿宇环保于1994年成立，注册资本仅为500万元。1999年9月，绿宇环保的股东决定，将绿宇环保60％的股权转让给中兆实业公司。因此中兆实业以持有绿宇环保60％的股权成为其绝对控股股东，并于当年12月对绿宇环保进行了股东工商变更。

　　2001年7月，林凤集团下属的林凤高科技产业投资公司以承担债务的形式将中兆实业60％的股权收购。据公司介绍，此次林凤集团的收购成本在1.5亿元以上。

　　但同样在7月份，绿宇环保以中兆实业未按协议支付股权转让金，并用非法手段骗取1999年12月份的股东变更登记为由，要求四川省工商局撤消该变更登记。2002年1月，四川省工商局作出3001号决定，撤消了绿宇环保1999年12月份的股东变更登记。绿宇环保于2002年2月重新进行了股东变更工商登记，中兆实业不再是绿宇环保的合法股东。

　　2002年4月，中兆实业就此事向四川省公安厅报案。经公安厅认定，“绿宇环保以中兆实业未按协议支付股权转让金”的事实是捏造的。因此，四川省工商局于2002年11月作出“撤消四川省工商局2002年1月3001号决定”和“绿宇环保2002年2月重新进行的股东变更工商登记”的决定。

　　事实上，此事原本是很简单的，而且到此就可以结束，但此后意想不到的事发生了。绿宇环保与中兆实业就工商局是否履行必要送达程序、工商局是否超越职权、诉讼时效是否过时等诉诸法律程序，整个法律程序共历时三年，直到2005年底四川省高院才对此事作出终审判决，撤消2002年1月四川省工商局3001号决定，恢复之前的工商登记。而此事距离林凤集团收购中兆实业并间接入主ST东碳已经四年之久。

　　就此股权纠纷，记者采访了林凤集团代理律师成都德智律师事务所的彭皓。彭皓直言，这一很简单的股权纠纷历时这么久是让人难以解释的。他还透露，即使法院已经判决了，但直到今天，绿宇环保的股权仍没有变更到中兆实业名下。

　　绿宇环保成为重要筹码

　　表面上看，绿宇环保的注册资本只有500万，而中兆实业应该持有的60％股权价值仅300万，如此资产规模很难跟重组上市公司扯上联系。然而，林凤集团董事局主席张涌告诉记者，当初就是因为看中了中兆实业下属绿宇环保和ST东碳两家企业才使其决定收购中兆实业的。记者手上获得的收购协议中也明确写道，林凤集团在收购中兆实业后，应该继续完成中兆实业对ST东碳的重组工作。

　　据了解，在2001年林凤集团收购中兆实业前，中兆实业下属公司包括绿宇环保、ST东碳和西南网景等多家企业。收购后，林凤集团先后将中兆实业下属部分企业关停并转，最后只留下绿宇环保和ST东碳两个主要公司。

　　事实上，林凤集团看中的是绿宇环保拥有的位于成都市中心署袜北二街的一栋大厦物业。该大厦大约在1996年开始修建，后由于种种原因在2001年前后停工。记者在成都市规划局查到了该大厦的资料，其性质为商住楼，共有15层，建筑面积1.9万平方米。

　　署袜北二街地处市中心繁华地段，记者在这里找到了一层已是临时停车场的这座大厦，其主体建筑基本建成，外墙也已贴上了

瓷砖。以目前成都市内环线以内

写字楼均价5000元/平方米计算，该栋大厦的市场价值应该在1亿元上下。如此，持有绿宇环保60％股权的价值，应达到6000万元。

　　张涌告诉记者，林凤集团一直希望将物业资产置换进入ST东碳，将ST东碳的主业转向写字楼或酒店，正是基于绿宇环保拥有的这块位置极佳的物业。但由于股权纠纷，林凤集团失去了对绿宇环保的经营控制，因此严重影响了对ST东碳的重组进程。

　　重组潜在成本过高

　　事实表明，早在1999年，ST东碳及当时的母公司自贡市国有资产管理局就已经意识到，由于ST东碳主营产品人造金刚石碳片和石墨的市场局限性，原有产业已经不适应公司发展要求。1999年12月11日，自贡市国有资产管理局与中兆实业签订了《国家股权转让协议》，将持有的ST东碳28.58％股份转让给中兆实业。

　　而真正完成对ST东碳的重组，林凤集团除了要向ST东碳置换进优质资产，还必须彻底解决其债务负担。2005年三季报显示，ST东碳的债务总额有2.88亿元，资产负债率达92％。此外记者发现，1993年ST东碳为四川省聚酯公司提供的一笔金额为1.44亿元的担保是否解除存在极大不确定性。该笔担保是公司当时根据当地有关部门的要求为聚酯公司提供的，期限为10年。担保原由东新电碳厂提供，而东新电碳厂是东新电碳公司的一个分厂，东新电碳公司在改制成股份公司并上市时，该担保未进入上市公司的记录。因此，在中兆实业1999年入主ST东碳以及2001年林凤集团间接控股ST东碳时，都没有发现此项担保。

　　2003年10月，四川省高级人民法院判决ST东碳对上述担保承担连带责任。随后，ST东碳向最高人民法院提起上诉，最高人民法院将此案发回重审，同时当地政府也在为解除担保而积极努力，但事到如今，担保能否解除仍然是个未知数。虽然目前四川省聚酯公司已经以自身资产为这笔担保提供了相应金额的反担保，给ST东碳造成损失的可能性有所降低，但从记者了解的情况看，林凤集团并没有完全放心。

　　同时，由于近几年ST东碳几乎失去了“造血”能力，一直靠大股东“输血”才得以维持基本的运转，在再融资门槛越来越高的情况下，重组的成本却越来越大。瞻前顾后，林凤集团在重组上还在“犹豫不决”。