先行者之路：新桥投资深发展的标本意义

　　□赢周刊研究员 赖行之

　　深圳市罗湖区深南东路5047号，深圳发展银行(下简称“深发展(资讯 行情 论坛)”，000001)总部。这座出自澳洲著名设计师之手的34层大楼，雄踞在深圳市金融中心区的黄金地段，见证了深圳发展的荣光。而今天，更让人感到兴趣的是，这家历经风云的银行内部正发生着一场全新的变革。作为国内首家由外资控制的银行，深发展的改革动向受到市场极大 关注。

　　在收购和出售韩国第一银行一案上展现了“点石成金”之术的美国新桥投资集团(下简称“新桥投资”)正试图在深发展重演这一幕。作为首家掌握中国内地商业银行控制权的跨国投资者，新桥投资对深发展所进行的改造，走的是一条相对于四大国有商业银行改革不同的路径，更接近于企业本质。但新桥投资能否再次复制在韩国第一银行取得的成功？现在还不是下最后结论的时候。2005年深发展所发生的一切尘埃尚未落定。2006年伊始，15亿元人民币贷款风波一时闹得沸沸扬扬，不久又传出洋行长韦杰夫可能去职的消息，据传接任者很可能是曾代表深圳市政府与新桥谈判的首席谈判代表、交通银行深圳分行行长肖遂宁。这些传闻让深发展的前景变得愈加难以捕捉。

　　一方面，新桥投资入主深发展正面临中国化生存的难题。另一方面，作为投行机构，新桥投资最终将把深发展带向何方，依旧扑朔迷离。深发展的一位高层管理人士在肯定新桥投资入主深发展所取得的成功之余，亦向《赢周刊》透露新桥投资退出深发展是早晚的事。这位人士认为新桥退出之后深发展的前景将难以估测。作为外资的新桥投资入主深发展前后一直新闻不断，各种质疑新桥投资能否真正经营好一家银行、尤其是一家存在颇多问题的银行的声音也从未停止过。所有一切颇显吊诡，让深发展看起来更像是在银行改革的巨潮中飘荡着的一艘船——然而，它毕竟是在不断前行。

　　新桥投资导演“重塑深发展”大戏

　　深发展在改革中先行一步

　　深发展与新桥投资的结合，得益于深圳市政府。2001年，深发展被深圳市政府列入国有股权退出和进行重组的深圳本地上市公司之首。随后，汇丰银行、摩根大通、中国台湾的中华信托商业银行一度被传闻是深发展的战略投资者。最终，新桥投资胜出。

　　2002年5月，四家国有股股东与新桥投资签署了国有股权转让的意向性协议，新桥组建的收购过渡期管理委员会随即进驻深发展，这一事件被《华尔街日报》称为“1949年以来第一起国际投资管理团队接管一家中国商业银行”。其后虽经一波三折，但终于2004年5月29日峰回路转，四家国有股股东和新桥投资正式签订股份转让协议，共出让3.48亿股(占总股本的17.89%)，每股作价3.55元(较深发展2004年中报公布的每股净资产2.18元溢价60%)，新桥投资一次支付现金12.35亿元。9月22日，深发展公告称银监会已批准此次受让。12月30日，四家股东与新桥投资共同宣布，卖方转让给买方的深发展股份已完成过户手续。至此，新桥投资正式成为深发展新东家，深发展也成为中国第一个为外资控股的股份制商业银行。不论这段婚姻的结局如何，都将是中国银行改革中历史性的一页。

　　新桥投资成立于1994年，注册地在美国德拉维尔(Delaware)，是由德州太平洋集团(Texas Pacific Group，X.TPG)和Blum Capital Partners共同组成的从事战略金融投资的机构。德州太平洋集团曾成功收购并转卖大陆航空公司、美国储蓄银行等企业，而新桥投资从事的正是德州太平洋集团的业务。它们均属于收购型的投资公司，购买目标是那些当前状况不够理想但仍有潜力的企业，购买后引入新的管理层，改善经营状况，在公司升值后将其整体出售或分拆卖出，获取利润。

　　新桥面对糟糕开局

　　在被新桥投资正式收购之前，深发展在国内商业银行盈利大幅好转的2002～2004年间，其资本充足率反而从9.4%降到了危险的2.3%，大大低于8%这一监管当局要求的最低水平，不良贷款率居高不下，从10.29%升到11.41%，其资产状况在国内各股份制银行中排在末位。到2005年一季度末，该行的资本充足率虽升至2.8%，但不良贷款规模却仍攀高到11.59%。

　　更为糟糕的是，2005年4月中旬，上市公司纷纷公布半年报的时候，深发展却因内部查出的一桩涉案金额达15亿元的案件而推迟了年报的公布时间。4月底，深发展公告称，银行计划拨出最多1.5亿元用作准备金，以填补该行在新桥投资入股前的坏账亏空。

　　“国内银行的坏账很难搞清楚。对这笔15亿元的贷款，新桥事先根本不可能知道。新桥是在正式接盘后才发现的，发现之后也拿它没办法，因为自己已经跳入了这个泥坑。但它会想办法妥善解决，来弥补已经出现的损失。对国内同业来说，要充分吸取这方面的教训。”上海的一位业内人士对《赢周刊》如是说。

　　自2002年深发展公布新桥投资将进入的消息、2004年底新桥正式入主的相当一段时间，股市显得异常冷静，并没有掀起大的波澜。在投资者看来，新桥不可能给深发展带来立竿见影的变化。新桥投资从接管到引入新的管理层还需要一段时间；而新的管理者最终改善管理结构，完成对不良资产的清理，这中间又是一个漫长的过程。

　　更深层的原因是，伴随着该行坏账呆账不断递增，不良资产逐年上升，巨额的不良贷款正在成为这家小股份制银行成长过程中的软肋。相比之下，深发展的估值水准就显得虚高。国内各类券商对深发展的评价多是负面。到2005年3月30日，深发展的股价跌到了近年来历史最低的5.05元(见图)。

　　这些糟糕的状况，对新桥投资旗下所网罗的一批富有国际经验的海外银行家来说，并非顺利的开局。在外界并不看好的局面下，善于改造质素较差银行的新桥投资接过了“重塑深发展”的大旗。

　　深发展初解紧锁眉头

　　2005年10月28日，深发展公布了2005年第三季度财报。截至第三季度，营业利润比上年同期增加21.6%，而第三季度营业利润比上年同期上升36.1%。截至9月底，全行实现净利润3.66亿元，比2004年全年超出近7000万元，成本收益比从48%降低到了43%，新增贷款拨备14亿元。最重要的是，通过对留存收益和资产负债表的管理，核心资本充足率在短短九个月内从2.3%提升至3.43%。根据目前的规定，一旦达到4%的监管要求，就可以通过发行次级债再增加2%，进而达到6%。在此基础上，深发展就很有可能在2007年底前达到8%的监管要求。与此同时，深发展近15亿元的不良贷款亦在2006年初获得解决，半数以上的不良贷款以现金的方式得以收回。这与2004年相比，是一个非常大的进步。

　　这是自新桥投资正式收购股权以来，深发展首次表现出欣欣向荣的一面。为此，2005年11月29日，国际著名评级机构穆迪投资者服务公司决定，确认深发展的E+银行财务实力评级和Ba3长期存款评级的正面展望。

　　而在此前的2005年2月，在大公国际资信评估公司所公布的“2005年中国13家银行信用评级报告”中，深发展与广东发展银行被评为较低的“脆弱”级别(Ba)，居于15%的少数“脆弱”级别之列。相比于穆迪的评级，深发展在这一年间所发生的变化无异天壤之别。

　　靠什么支撑“更强大、更出色的商业银行”

　　新桥投资在韩国第一银行做得非常成功的一件事是建立了信贷文化，这也是新桥投资在深发展所需实现的一个目标。

　　国内投资者考量深发展通常建立在二级市场的股价表现上。作为一家上市银行，股价固然是一个评价标准，但并非最主要的。新桥投资驻香港的董事总经理单伟建于2005年5月间对《华尔街日报》明确表示，“我们不会每天都盯着股市，股价与我们正在进行的改革和取得的进步没有关系”。新桥更注重的是交易标的的综合质素。

　　深发展的质素家底

　　用新桥投资的标准来考量，深发展的评级报告是负面的。

　　自1987年12月28日成立、1988年4月7日首家挂牌公开上市以来，深发展基本上是按改革开放初期的那一类上市公司模式来运作，主要注意力放在证券市场上，关心的是股价的上升，而不是考虑如何规范发展。当银行要靠操纵股价过日子时，它的经营已偏离正道。

　　由于缺乏一种良性的资本金补充机制，因此在全国股份制商业银行中，深发展的历史最悠久，但它的资本金一直最小。而建立股份制商业银行的目的之一，恰恰是要建立起良性的资本金补充机制。其次，控制新增坏账的机制亦建立不起来。资本补充机制、风险控制机制没有形成的重要原因，是因为深发展的法人治理结构尚不到位。业界认为，深发展的深层次问题出在政企不分的体制上。

　　但深发展的优势亦十分明显。其总资产规模是四家上市银行中最小的，有着极大的扩张潜力。1997～2000年，深发展一直处于结构调整期，同时实施经营规模的全面扩张。至2001年公司经营业绩开始出现质的飞跃。并且，深发展市场化程度较高，有丰富的市场运作经验。深发展的191家分行覆盖了全国各大重点城市，其网点和营业收入中近一半集中在深圳，紧邻香港这一金融中心。这样的分布结构，使得深发展既能够跟随国际金融发展的脚步，又能在全国范围内铺开业务。

　　上述家底表明，深发展需要建立一种切实有效的信贷文化，并贯彻落实到总行和支行之内，纲举目张，永续发展。

　　引入了“全明星团队”

　　正如新桥投资收购韩国第一银行后所做的，它首先将一支国际级“全明星团队”引入深发展。就在深发展宣布其四家国有股东将于2004年年终前完成与新桥投资交割的次日，2004年12月14日，深发展召开了第6届董事会的首次会议，选举来自美国的蓝德彰和韦杰夫任代理董事长和代理行长。三个月后，银监会核准了蓝德彰和韦杰夫的任职资格，由此开启了外籍人士担任国内银行董事长和行长的先河。

　　2005年5月18日，深发展再次发布公告，董事长由蓝德彰改为法兰克#zhPoint#纽曼。按照深发展自己的说法，原董事长蓝德彰目前担任摩根斯坦利资产(中国)公司董事长，因工作调动至东京，决定辞去深发展董事长的职位，但仍担任深发展董事。

　　接替蓝德彰担任董事长一职的法兰克#zhPoint#纽曼，在美国以政府高官和金融家的双重身份闻名。纽曼的经历非常有利于新桥和中国政府的沟通。

　　现年52岁的行长韦杰夫则被称为“中国通”，是一位经验丰富的银行家。这些因素都为他节省了适应中国金融业的时间，使他在上任后就能大刀阔斧地进行火线整改。

　　外资管理中资银行之术

　　韦杰夫上任伊始首先做的一件事，就是对深发展进行大刀阔斧的行政人事改革。截至2005年底，该行18位分行行长已经轮换了10位，辞退2位。过去18家分行各自为政的局面被瓦解。一个崭新的“One Bank”计划同时在深发展内部得到大力推行。

　　“One Bank”计划可以说就是深发展全新的信贷文化的代名词。包括八大序列：一致的服务界面、共同的操作平台、统一的控制体系、标准的工作流程、明晰的市场定位、一体的人本环境、一贯的经营理念、凝聚的企业文化。这一计划其实就是国际上普遍认可的“垂直管理模式”。该模式强调总行的控制作用，避免出现分支机构权力过大的局面。

　　如今，“One bank，One SDB(一家银行，一家深发展)”这个口号，被醒目地悬挂在深发展的各个办公室里，同时也闪烁在深发展的网站首页上。

　　和大多数中资银行一样，深发展也有大量的不良贷款，过去分行行长在批准贷款的问题上有很大的自主权。这一制度虽然能够起到激励作用，但也会带来短视后果。为了对贷款风险加以控制，韦杰夫建立起一套垂直管理制度，由各分行贷款经理直接向总部汇报。2005年3月下旬，深发展《会计财会垂直管理实施方案》、《分支机构财务执行官管理暂行办法》、《授信风险垂直管理方案》和《分支机构信贷执行官管理暂行办法》同时印发全行执行。在深发展宣布这一政策后一周，银行监管当局就发出一份通告，要求其他银行也实施相同制度。

　　另外，韦杰夫还改善了深发展人事部门的运作，加强了内部审计工作，并颁布一套新的行为准则。该行还在准备一个新的会计信息系统。

　　在经过近一年暴风骤雨式的整改后，2005年12月4日，韦杰夫在“第10届哈佛论坛”上总结了深发展实行垂直管理后的效果。“刚开始的时候，各分行行长对这一做法感觉并不习惯。”韦杰夫说，“但过了一年以后，他们就发现，由于实行这样的体制，风险管理在他们分行更加专业、更加强化了，而且如果碰到问题的话，他们还可以要求总行来帮忙支持，对总行来讲，如此风险管理的做法更加标准化，可控性也增强了。”

　　引入GE消费金融集团，布阵零售业务

　　与外界在较早些时候的预期有所不同的是，深发展在2005年下半年以来，在产业链方面有着更为积极的建树。

　　2005年9月28日，深发展向GE消费金融集团增发1亿美元新股。新桥投资引入GE，被认为是极富想象力。

　　一方面，此举使该行的核心资本充足率迅速达标。根据2005年半年报，深发展的资本充足率虽然比年初提高了0.84个百分点，但仍然只有3.14%，距最低资本充足率8%的要求还有相当大的差距。更为现实的问题是，资本金不足已经严重制约了信贷资产的增长。2005年上半年，深发展的贷款余额同比下降了约4.3%。GE的进入，将一次性为深发展补充8个多亿的资本金，有助于其核心资本充足率迅速达标。在此基础上，深发展将获得更多补充资本金的渠道，比如发行次级债，而此前深发展不具备公开或定向募集发行次级债的资格。

　　另一方面，深发展和GE达成合作协议后，计划投资1亿美元开发新的消费信贷产品。这是充分整合双方优势的做法。

　　2005年底，深发展首次公开证实，开始向零售银行业务转型。在整体转型战略思维的推动下，深发展于2006年初与广州满堂红地产公司合作，承诺对深发展VIP客户给予佣金最低优惠，这也是自2005年房地产新政后，首家股份制银行重新向二手楼购房者敞开大门。

　　自2005年末，国内中外银行开始着手布阵零售业务，零售业务成了银行的必争之地。深发展及时变阵，无疑是极有意义的。

　　中国化生存难题

　　有媒体指出，与国有商业银行相比，深发展更具有银行改革的“标本意义”。深发展所做的一切改造活动更接近于企业本质，这些对所有正在忙于改制、上市、引进外国战略投资者以转变为现代银行的中国各类银行，都具有足够的借鉴作用。

　　2005年被称为是银行改革的“大考之年”。在这一年，深发展所呈现出的情况与人们事先猜测相似，中外股东之争、管理之争、利益之争也不断显现。与其他外资在国内所遭遇的情况相似，新桥投资亦避免不了所谓的中国化生存的难题。

　　过去的几年中，深发展中外方股东之间的争斗，一直是新闻界热衷的话题，自从2002年新桥投资董事总经理单伟建领衔组成8人过渡期管委会进驻深发展就没有停止过。现在看来也还远未到尘埃落定的时候。而2006年初所传闻的新桥投资引入的职业银行家韦杰夫即将离职，估计就是中外股东双方相互博弈的结果。

　　除了在人事方面的分歧之外，新桥投资的一些做法亦引发争议。如据某媒体披露，在深发展与GE的合作事项上，一直是新桥方面在秘密状态下进行的单方行为，使得中方董事无法履行应有的职责。

　　作为投行机构，新桥投资最终要卖出深发展，因此希望用最短的时间成功改造深发展，也就更加倾向于采取激进的改革措施；而要推进激进改革，必然要争夺并控制“话事权”，进而“独揽大权”。这种做法必然导致中方董事的强烈不满，造成内部分歧，并极有可能给深发展改革带来某些不利的影响。

　　在深发展的股权分置改革方面，新桥投资则与国内的股民亦发生分歧。作为新桥方面代言人的单伟建曾在2005年间对股改提出异议，其言论一度引发业界强烈抵触。现在，深发展将采取何种方式推行股改，也就成了二级市场上迫切的期待。

　　在一定意义上说，新桥投资现在所遭遇的种种中国化生存难题及其预期采取的解决方式，事实上，有助于为今后推动中国银行改革提供实证经验。

　　吊诡的资本：新桥投资的退出机制分析

　　作为收购型的投资公司，新桥投资最终退出深发展，被公认是一个定局。但它将选择在何时、以什么样的姿态离开，这是人们所关注的问题。

　　按照收购型投资公司的惯例，通常都是在改善公司结构，提升公司价值之后卖掉股份以获得利润。因此，可以说当深发展成为出色商业银行的那一天，就是新桥投资离开它的时候。但问题是，在新桥投资心目中，“出色商业银行”的标准究竟是什么模样？这只有新桥自己才有一本比较清楚的谱。

　　前述上海业内人士向《赢周刊》分析说，新桥可能未必要等到把深发展办成出色的银行才卖掉手上的股份。如果未来人民币大幅升值，新桥也许就会将其售出。

　　这位人士进一步说，新桥决定进入国内银行业领域应该早于2001年。如果新桥选择在更早的时候进入中国市场，那么，它还能借助成功改造深发展的案例，进一步抢在2006年中国全面开放银行业之前，获得更多的机会。但现在看来，新桥陷入到改造深发展的工作中，既没有向国人证明其真实水准，又在某些问题上操之过急，暴露其骤进骤退的焦躁心态，将令其资本运作大打折扣。与其他国内银行相比，深发展并没有特殊业务。今后伴随着中国银行业改革的深入，开放度不断加大，中国银行业的结构、竞争状况可能将被彻底改变，现在笼罩在深发展的光环亦很可能会慢慢淡去，如果新桥投资不进一步考虑强化改造深发展的话，也许将得不偿失。

　　“新桥未必直接向GE售出手上的股份，它有许多买家，国际上的银行同业会感兴趣，就像新桥在去年年初把韩一银行出售那样。从新桥现在的一系列动作判断，它也可能会和香港的李泽楷联手，但到底是采取什么样的合作方式，就难以判断，因为李泽楷也不可能是最终的买家。另外，考虑到中国市场在全面开放之后的状况，具有较好的永续投资性，估计新桥不会像处理那宗韩一银行案那样，全部售出所持股份，而是存留较为适当的一部分。”这位人士说。