沱牌曲酒:提高对价方案谋求多方共赢

　　上海证券报 公司巡礼

　　在与公司流通股股东密切沟通之后，沱牌曲酒(600702)日前公告了股改方案调整公告，调整后流通股股东每10股获送3.9股，较原方案每10股多送0.6股，提升比例为18%。流通股股东获送的股票由非流通股股东以其持有的未被质押的股票按其持股比例支付。公司本次股权分置改革与以资抵债同步进行，公司第一大股东沱牌集团将以现金和置入部分经营性资 产全额抵偿占用的上市公司资金及资金占用费。

　　市场人士认为，沱牌曲酒的

股权分置改革方案可以概括为"送股＋承诺＋清欠"，简单且易于操作，对价支付水平较高，有利于股改后的股价稳定，体现了第一大股东沱牌集团排除重重困难全力推动公司股改，谋求多方共赢，特别是最大限度地保护广大流通股股东利益的信心和诚意。

　　从股改方案对价制定的原则来看，沱牌曲酒本次股权分置改革方案对价确定的出发点是不影响目前流通股股价为前提，充分考虑流通股股东的利益，为流通股股东自

股票发行以来的额外付出进行利益平衡，同时兼顾非流通股股东的利益进行对价安排。

　　从对价计算的方法来看，根据目前A股市价跌破净资产的具体情况，沱牌曲酒选择了更为合理现实的超额市场市盈率法作为对价计算的方法。据介绍，由于存在非流通股不上市的预期，发行流通股时产生了与成熟市场相比更高的溢价，为补偿流通股股东在公司发行时的额外付出，超额溢价发行部分全部补偿流通股股东。

　　从非流通股送出率来看，以目前流通股总股本148618600股为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.9股，非流通股股东共需支付57961254股股票。非流通股送出率为30.71%。据公告，公司第二大股东四川省射洪广厦

房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持股份全部被质押，其应支付的对价由沱牌集团先行代为支付。公司第一大股东沱牌集团已与第二、三大股东达成垫付和偿还协议。经测算，沱牌集团在本次股改实施过程中共需支付54643590股股票，实际送出率更提高至35.24%。就流通股股东而言，如果以截至2005年11月15日沱牌曲酒前30个交易日的均价3.81元/股为标准，本次股改方案相当于每1股流通股获得了1.49元。

　　在此次股权分置改革中，公司第一大股东将吉林沱牌和沱牌药业------沱牌集团多年来精心培育的储备项目注入上市公司，有利于改善公司资产结构，拓宽公司的发展前景，增强公司的核心竞争力，增强了公司的盈利能力和持续经营能力，对上市公司具有积极意义。可以说，抵债方案与股改方案同步进行、同步实施，不但体现了大股东股改的诚意，也增强了沱牌曲酒的发展后劲。

　　从特别承诺的设定来看，为了使非流通股份获得流通权后对市场的冲击降至最小，在遵守法定承诺的前提下，非流通股股东还做出了延长限售期并设定限价减持承诺，充分反映出非流通股股东对沱牌曲酒发展前景的信心和对投资者负责的态度，使原非流通股份获得流通权后对市场的冲击降至最小。非流通股股东违反承诺卖出所持股票的交易，卖出资金将划入公司帐户归全体股东所有。非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。这样承诺全额承担违约责任，显示非流通股股东的诚信和责任感，也体现了对流通股股东的充分保护。

　　沱牌曲酒第一大股东为本次股改所作的一系列努力，既体现了对广大中小投资者的意见和建议的尊重，又充分保护了公司流通股股东的切实利益，同时表明了改善公司资产质量，提升盈利能力，增强公司可持续发展能力的决心。