[新法解读] 司法权介入补充公司自治

　　上海证券报 吴弘

　　正有有限公司出资25%，与其他股东共同投资设立了汉邦数码有限公司，公司章程中规定，股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。由于汉邦公司长期未向正有公司提供年度财务报告，后者对前者的经营财务状况等一无所知，在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。汉邦公司则辩称，正有公司承诺 的增资一直未兑现，故不向其提交财务会计报告。法院经审理认为，正有公司作为股东有权依照法律及公司章程的规定主张知情权，其要求汉邦公司提供公司历年财务会计报告的请求有事实及法律依据，法院予以支持。而正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。这是一个司法介入公司事务的例子。

　　公司是个自治组织，通过自己的法人机关来行使权利。但公司的不同股东之间利益不尽相同，公司股东与公司管理者也是分离的，这样在股东之间、股东与管理者之间就可能发生矛盾。为了解决此类矛盾，各国公司法在公司内部设计了治理结构制度，通过股东(大)会、董事会、监事会等，形成必要的平衡制约机制。而当公司内部治理失衡，私力无法救济时，司法介入就成了必要的制衡方式。由于司法是社会公正的最后防线，通过司法权适度介入公司内部事务，对于维护公司中弱势群体权益，督促公司行为合法，补救非法侵权的后果，具有重要的意义。

　　我国新《公司法》对司法权介入公司事务也作出了相应规定。

　　第一是对公司股东会(股东大会)、董事会的违法决议及其不当程序的救济。为了防止控股股东操纵表决或管理层内部人控制，有必要通过司法介入，将不合程序、不合法或不符章程的决议，经审核确认后作无效或撤销处理。《公司法》第22条就有相应规定。

　　第二是对股东知情权障碍的排除。股东有权获知公司经营财务的真实状况，包括有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有限公司股东还有权查阅公司会计账簿。但也有个别公司管理层基于自身利益需要，阻碍股东了解公司信息，这就需要司法及时干预，以保障股东实现知情权。《公司法》34条也有相应规定。

　　第三是对异议股东回购请求权的保障。中小股东对于公司股东会通过决议连续五年盈利而又连续不向股东分配利润，或公司合并、分立、转让主要财产，或在规定的营业期限届满、解散事由出现时通过修改章程使公司存续等持异议但又不能阻止的，可请求公司回购其股权、退出公司。但控股股东与中小股东之间往往因回购价格发生争议，使异议股东进退两难，这时也需要司法介入解此死结。根据《公司法》75条规定，对股东会有关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由法院强制回购，使异议股东能退出公司。

　　第四是对公司僵局的救济。公司内部的利益冲突和矛盾，严重者会使公司的运行机制失灵，公司机构亦无法作出任何决议，公司处于瘫痪状态，即陷于僵局。这时公司本应解散，然而股东大会又无法就解散事宜作出决议，只能寻求司法救济。根据《公司法》183条规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而通过其他途径又不能解决的时候，人民法院可依据持有公司百分之十以上表决权的股东的请求，解散公司。