[读者建议] 股权激励大股东应回避表决

　　上海证券报 陈悦

　　近阶段，上市公司的股权激励开始"热"起来。目前上市公司拟实施股权激励的对象一般为公司董事、监事和高级管理人员。而制定股权激励方案的人员如果自己最终也能获得股票期权等奖励，那么就极易产生各种意想不到的"自肥"行为。在股权激励方案的设计与确定时，不与其他股东进行协商沟通，由"大股东"全权操作 ，就极易产生黑幕。

　　由于目前所采取的股权激励方案虽然最终必须由股东大会审议表决通过后才能实施，但是在绝大多数虽然已经完成股改，但还处于锁定期内的上市公司而言，大股东仍然占据着绝对的控股地位及表决权票数，也就是说，流通股股东即便大多数不赞成公司的股权激励方案，最终仍然可能由于大股东的绝对投票权重而顺利获得通过而实施。

　　其实，对于涉及公司管理者重大报酬奖励等事项，大股东也应该听取来自流通股股东的声音。因为事实上绝大多数打股权激励算盘的公司管理层，都希望方案越有利于自身利益越好，很少在乎少数股东的想法。这也是某些天价薪酬的上市公司出现经营业绩越激励越下滑的"怪胎"出现的最好证明。一些公司业绩连年下滑，而公司高管们的薪酬反而大幅攀升就是内部人控制极端化而造成的恶果，如果这种趋势不能得到有效扭转，公司治理无疑是纸上谈兵，保护中小投资者利益更是无从谈起。

　　股权激励方案如何做到管理层与公司的利益一致化并真正起到积极的鞭策作用，需要在公司治理中形成少数股东能有效监督的制度，也就是内部人可以制定所谓的股权激励，可以"一条龙"设计制定方案，可以把实施后所起到的作用描绘得锦绣灿烂、辉煌无比，但是在最终审议议案表决之时，大股东必须回避表决，必须有三分之二以上参加股东大会的其他股东表决通过，才能报有关部门审核批复。这样，将在很大程度上能有效遏制内部人滥用通过操纵业绩等违法违规行为来为自己谋取更多利益的弊端出现。要让股权激励真正成为推动公司业绩不断成长的驱动器，必须提高少数股股东在方案设计沟通时的参与权与最终审议时的决策权。