广州钢铁股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：现场会议召开时间为2006年3月29日(星期三)下午14：00，网络投 票时间为3月27日至3月29日的9：30～11：30，13：00～15：00；

　　●会议召开地点：本公司科技大楼附3楼

　　●会议股权登记日：2006年3月20日；

　　●参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；

　　●本次网络投票采用上海证券交易所交易系统进行。

　　根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司董事会定于2006年3月29日召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称"股东大会"）。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年3月29日（周三）14时00分；

　　网络投票起止时间：2006年3月27日-3月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00时。

　　(二)现场会议召开地点

　　本公司科技大楼附3楼

　　(三)会议方式

　　股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)会议审议事项

　　审议《广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》。

　　由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少预案需临时股东大会以特别决议的形式作出；同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东作出决议。由于参加二个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司将二个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天）。本次合并表决议案须同时满足以上条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。

　　(五)股权登记日

　　股东大会的股权登记日为2006年3月20日。在股权登记日登记在册的所有股东或及其授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。

　　(六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东具有在股东大会上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　股东会议由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东会议、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(七)公司董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《广州钢铁股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　(八)表决权

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票，以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果，由股东个人承担。

　　(九)参加现场会议登记方法

　　1、会前登记

　　法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件二）。

　　2、登记时间

　　2006年3月24日（星期五）上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。

　　3、登记地点

　　广州市荔湾区白鹤洞广州钢铁股份有限公司董事会工作部

　　联系人：马振兴陈洁霞

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（十）其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、在股东大会召开前，公司将于2006年3月16日、3月23日二次公告召开股东大会的催告通知，敬请各位股东关注。

　　3、公司将自本公告发布之日（2006年2月27日）起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商。为广泛征求A股市场流通股股东的意见，使本公司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票复牌。

　　若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　公司股票复牌后，将不再调整改革方案。

　　4、公司申请公司股票自股东大会股权登记日的次一交易日（3月21日）起停牌，至股东大会结束，如果公司股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告次日复牌；如果公司股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　公司董事会与流通股股东沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]；[e-mail]

　　特此公告

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　2006年2月24日

　　附件一：广州钢铁股份有限公司2006年公司第一次临时股东大会暨

　　A股相关股东会议网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738894广钢投票1A股

　　2、表决议案

　　公司简称议案序号议案内容对应的申报价格

　　广钢股份1《广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有"广钢股份"A股的投资者对公司的议案（《广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》）投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738894买入1元1股

　　如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738894买入1元2股

　　如某投资者对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738894买入1元3股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席广州钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　身份证号码:

　　股东帐户:

　　持有股数:

　　法人资格证号(法人股东):

　　受托人签名:

　　身份证号码:

　　委托日期:年月日