刘纪鹏称全流通后董事会应考虑给独立董事期权

　　新浪财经讯 2月24日，首都经贸大学教授刘纪鹏在《证券市场周刊》主办的2006宏观经济预测春节年会称：全流通之后的公司治理结构将会发生很大的变化，一方面职业经理人权力将增强，需要相应机制制约；另一方面，需要考虑给予独立董事相应的期权。

　　刘纪鹏首先称目前的改革充其量还只是万里长征还没走完第一步，谈对于全流通后的认识，起码要三年以后，起码到2008年才能讨论的。

　　对于全流通之后的公司治理结构，刘纪鹏认为职业经理人的主导力量将加大，一方面职业经理人的主导力量需要相关制约机制，而制约大股东跟西方主要制约经理人是不一样的，另一方面这一进程将极大的推进中国的公司治理进程。现在的公司治理结构将受到在全流通过程后和全流通过程中的双重制约。

　　在谈到独立董事时，刘纪鹏认为：独立董事实际上正在步入公司治理结构的核心。伴随着股权的侵蚀，在公司的治理当中必须有职业经理人的现代选择标准。这里面对于职业经理人的制约，从国际的经验看主要是看独立董事，独立董事的比例越来越大，独立董事的权利也越来越大。

    以下为有关论坛的发言实录：

　　刘纪鹏(首都经贸大学教授)：准确的说王巍应该叫王会长，中国唯一并购协会的会长。并购也是两个方面，我在并购方面特别担心刚才说的，王巍将解释谁将统一中国。

　　今天这个题目“全流通后公司治理与并购”。我们前面的改革充其量是非流通股东把股送给你，万里长征还没走完第一步，今年上半年开始，非流通股进入可流通股到底怎么看，所以我也谈对于全流通后的认识，起码要三年以后，全流通后起码到2008年才能讨论的事。今年下半年怎么看，为什么外国人把中国的股市的看的那么好，中国人怎么不看好呢？持股在5%以下的非流通股的股东将对我们的股市有什么样的影响？把去年70多家股底和300多家上市公司比较，但是它未必流的出来，还要取决于大家对总体形势的判断。毕竟我们股市的几年低迷，一旦开闸风险很大。

　　在这个一个判断下，我们对全流通后要清楚的认识和把握。不管怎么讲知识结构在悄悄的发生变化。

　　第一，这种治理结构的变化，职业加速度。这是我们必须要讨论的，全流通解决之后和解决过程中，一股独大和职业经理人的问题，他们的区别问题面对股民产生腐败现象主要来源于大股东。制约大股东跟西方主要制约经理人是不一样的，特别是500多家民营企业在这个过程当中，要优先于国有企业的突破不大。因此在这个背景下，职业经理人的提出，我想可能要加强。职业经理人的主导力量将极大的推进中国的进程，所以现在公司治理在全流通过程后和全流通过程中的双重制约。

　　王巍(万盟投资管理有限公司董事长、全国工商联并购公会会长)：主要通过什么方式，管理股权还是国有持股？

　　刘纪鹏(首都经贸大学教授)：我想在现代构公司的治理结构中，独立董事实际上正在步入公司治理结构的核心中。其中一个很重要的观点，就是伴随着股权的侵蚀，我想在公司的治理当中必须有职业经理人的现代选择标准。这里面对于职业经理人的制约，从国际的经验看主要是看独立董事，独立董事的比例越来越大，独立董事的权利也越来越大。一个是

证监会的独立董事培训班，每期我都有一讲，谈独立董事的薪酬问题，我们现在独立董事没有人懂。每次我讲话都要举一个例子，谈我从95年做海外的独立董事，当时也没有薪酬。自从我有了这个权利以后我天天看报纸，亚洲金融危机来了，它天天在七、八分钱那儿转悠。而是建立企业利益的最大化，而不是建立在股东利益的最大化，利润好、效益好总价格才能上涨。

　　所有这些收入来源都是来源于外部，以前都是期权涨价以后，你的收入都是市场给你的。并不是人家看着眼红，期权的定义是非常大的。

　　在这个过程当中，我最想说的就是全流通和公司治理将日益强化职业经理人的作用。伴随着对职业经理人作用的极大发挥，必须有另外一种力量制约职业经理人。在这种背景下我大声的呼吁，在我们下一步的期权激励当中，一定要把利益考虑进来，独立董事不给期权说不过去。