境外上市公司高管股权激励先行

　　本报记者 郭宏超 见习记者 覃明月 北京报道

　　自去年启动的股权分置改革催熟国内上市公司的股权激励之后，对国有境外上市公司高管的股权奖励也将不再是水中花镜中月。

　　2月22日，浙江省财政厅网站率先发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试 行办法》(以下简称《办法》)。这份由国务院国资委与财政部联合制定的，意在增加境外国有上市公司高管动力、规范其激励约束机制的文件，将于本周三——3月1日正式生效实施。

　　在此之前，国务院国资委起草的另一份适用于在国内，即沪深交易所上市的国有公司高管股权激励的规范文件，已传达至各相关方征求意见。

　　而国务院国资委计划中的第三步——对国有集团公司的高管激励办法也早在制定当中。

　　由此，长期以来，对国有企业管理层没有明确规范的股权、期权等长期激励机制的局面即将被终结。

　　本周三生效的这份针对在境外上市的国有公司的《办法》，共包含五章三十四条。

　　主要适用于非金融业的境外上市公司，而对于中央金融企业、地方国有或者国有控股的境外上市公司则比照此办法执行；母公司若为中央金融企业，负责人的股权激励计划的实施应符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。

　　比照之前中国证监会公布的对于境内上市公司的股权激励管理办法(即《上市公司股权激励管理办法(试行)》)，国务院国资委这份针对境外国有上市公司的文件，对于公司实施股权激励的条件有更为详细的规定。

　　证监会文件第九条规定，境内上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　国资委此份文件限定，国有境外上市公司要实施股权激励需具备的条件包括：公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；公司发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好；公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

　　在证监会之前的境内上市公司股权激励办法公布至今的两个月内，已有沪深两市共42家上市公司提出了激励计划，大多为股权激励计划。

　　其中中小板的中捷股份(SZ 002021)率先实行期权激励计划。目前，

股票数量最高的公司达到了6700万股，最低的也有1000万股之多。相关上市公司都将该项计划的实施和公司业绩实现了挂钩。

　　在这42家实施激励的上市公司中，股权激励模式创新层出不穷。但市场人士评价认为，总体来看，民营上市公司的激励方案设计更为严谨、合理。

　　从已经推出计划的公司来看，民营上市公司激励方案激励的股权占总股本的比例较低；激励对象获授股票期权的行权价格不仅高于二级市场价格，还远高于每股净资产；激励对象行权的条件不仅有净资产收益率的要求，还有扣除非经常性损益后净资产收益率或者净利润复合增长率的要求。

　　而有些国有上市公司激励方案中，用于激励的股权占总股本的比例较高；激励对象获授股票的行权价格不仅低于二级市场价格，也低于每股净资产，有的甚至是赠送；激励对象获授股票的条件只设定了净资产收益率或净利润增长率或净利润等单个指标要求。

　　中国证监会一位官员指出，“美国的上市公司，为什么其高管很在意，因为他们有期权在里面，有股份在里面，这关系到他的财富。在中国，上市公司的约束机制和激励机制不存在，所以我们要搞股权激励机制，让管理层有动力。”

　　但是，刚刚起步的中国公司的股权激励制度已经暴露出一些问题。

　　例如国有上市公司农产品，近五年来平均净资产收益率为7.56%，而股权激励设定的2005年至2007年净资产收益率目标是2.5%、4.5%和6%。这样农产品管理层就可以非常轻松地获得股权激励的机会。而深振业制定的激励计划中，利用加权平均净资产收益率作为业绩考核指标存在较大的利润操纵空间，同时规定管理层可以在任期内出售股份，进一步加大了管理层操纵利润进而获得激励股权并择机出售牟利的可能。从而受到市场质疑，被迫取消了激励议案。