A股并购之门开启后 外资山雨已来行动快于预期

　　作者：邬静娜

　　外资的行动之快超出了市场预计。2月21日记者获悉，有两家跨国公司正在准备收购A股上市企业。这两家公司都是世界500强，属于制造业，而他们的目标公司也都在自己的同一产业——也就是说，这两家公司对A股上市公司的投资的确属于“战略投资”，看中的是企业未来的发展潜力和市场前景。

    站在刚刚打开的A股战略投资门前，内地上市公司高管发现，买家已经接踵而来。

　　消息人士透露，上海荣正投资咨询公司正在协助外资寻找可能并购的内地A股公司，并且已经进入实际操作阶段。

　　据悉，2月23日，上海荣正已经与其中一家外资签订合作合同，与另一家的合作也在积极探讨中。由于这两家外资之前已经基本确定“目标”，荣正将为双方提供并购过程中需要的一系列服务，包括聘请中介公司对目标公司进行评估；提供并购方案；确定最佳时间、价格以及谈判流程等等。

　　上海荣正受托并非个案。一位外资投行人士透露，他们已经接触了不少对中国A股上市公司有兴趣的投资人。“每天都有来自海外的投资基金经理来找项目。”一位业内人士的表情、语气更是透着见怪不怪。

　　外资行动快于预期

　　1月5日，商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下简称《办法》)，允许境外投资者战略性投资完成股权分置改革的A股上市公司及股权分置后的新上市企业。2月14日，中国证券登记结算公司下发《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》，具体落实了五部委的《办法》。至此，外资投资中国A股市场在政策和技术上都已没有障碍。

　　此前有人担心，因为非流通股即使在全流通改革中仍然要受限售条款的限制——股改后的公司原非流通股份，自改革方案实施之日起12个月内不得上市交易或者转让；可以交易的第一年，原非流通股交易比例不得超过5%，第二年不得超过10%，因此外资的进入不会那么快。

　　但外资的行动之快超出了市场预计。2月21日记者获悉，有两家跨国公司正在准备收购A股上市企业。这两家公司都是世界500强，属于制造业，而他们的目标公司也都在自己的同一产业——也就是说，这两家公司对A股上市公司的投资的确属于“战略投资”，看中的是企业未来的发展潜力和市场前景。

　　据悉，这两家跨国公司“一家半年前开始(与荣正)接触，另一家3个月前开始接触。”而“它们对行业的了解远远多于我们。”选择在这个时候“动手”，是因为“政策已经明朗了，是该‘下手’的时候了”。

　　此前，以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制、定价都不甚透明。美迈斯律师事务所(o’melveny&Myers)亚洲业务负责人赵宏绚此前接受记者采访时曾指出，所有权结构含糊使得中国企业吸引力下降。而股权分置改革解决了这个问题。股改后，上市公司二级市场价格趋于合理，更能反映公司的实际价值。另一方面，经过数年下跌，上证180成份股股改后的平均市盈率只有13倍，从资金成本角度考虑，此时启动并购时机也很好——不仅对产业投资人并购成本相对较小，对财务投资人也存在潜在套利空间。

　　价格不是问题

　　尽管表示不能透露收购目标公司的详细情况，但上述消息人士指出，外资感兴趣的并非“这家企业的市盈率”有多低。“价格不是问题，他们关心的是企业的资产质量。”他说，“外资认为目前的盈利能力差不能说明什么问题，资产质量好，加上未来他们好的管理、好的体制，公司业绩就能有大的提升。”

　　正在到来的外资并购大潮主要方向会在哪里？上述外资投资基金人士称，其接触的投资人基本都集中在传统产业。“中国实力最强的100强几乎都是大工业企业，占据了大部分外资的注意力。”从已经发生的并购案例看，外资也确实比较青睐中国的大制造业企业。无论是佳通收购桦林、DSM战略投资华北制药、凯雷入主徐工科技……机械制造、钢铁、煤炭、有色金属、汽车及配件等行业市盈率显著低于全球水平，也成为外资投资人关注的主要目标。

　　至于外资为什么要战略并购中国企业，“就是看中了中国内地的消费增长潜力及廉价劳动力的无限量供给。”西南证券一位分析师认为，外资的目标无非是获取企业生产力——包括生产资料和劳动力，同时谋求企业在中国的销售网络。

　　而财务投资人会更加关注具备垄断性资源、价值被低估、有技术优势的公司。他们会在并购后采用财务、资本运作等手段提升其整体价值，待公司股价上涨后抛售获利。