G 深振业高管股权激励趋完善

　　本报记者吴铭深圳报道

　　G深振业(000006)今日公告称，董事会审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则(修订稿)》、《关于计提长期激励基金的预案(修订案)》、《股权激励计划实施办法(修订稿)》以及《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份进行分配的议案》。业内人士认为，此前该公司在高管股权激励操作中的多项瑕疵将得以消除。

　　程序问题得到解决

　　深振业表示，此次提请董事会审议的相关议案，均经董事会薪酬与考核委员会2006年第一次临时会议审议通过，并且关联董事李永明、周复申作出回避。《董事会薪酬与考核委员会议事规则(修订稿)》、《关于计提长期激励基金的预案(修订案)》亦将提交公司股东大会批准。

　　根据市场反馈情况及投资者的要求，该公司最终删除了原先《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中关于“若薪酬与考核委员会决议未经半数通过，可将此决议交由公司董事会决定”的规定。

　　此外，该公司独立董事就同意计提长期激励基金和制定《股权激励计划实施办法》等相关事项发表了独立意见；该公司法律顾问也就计提长期激励基金事项出具了法律意见，认为有关事项符合法律法规和规范性文件的规定，并不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　此前的2月6日，深振业曾发布公告称，因公司股权激励相关事项尚需完善，董事会决定取消2006年第一次临时股东大会第三项提案《关于计提长期激励基金的预案》。

　　不少市场人士表示，深振业是国内较早实施高管股权激励的上市公司之一，在制订相关办法过程中很多事项不尽完善，是可以理解的，其经验教训亦值得其他上市公司借鉴。

　　业绩指标基本合理

　　深振业此次公布的《关于计提长期激励基金的预案(修订案)》、《股权激励计划实施办法(修订稿)》，与此前提出的初步方案相比，相应的业绩考核指标与长期激励基金计提方法基本没有发生变化。

　　根据公司股权分置改革过程中所作的承诺，深圳市国资委同意按公司2005年中期财务报告每股净资产(3.89元)，出让占总股本6％的股份(即1522万股)给公司管理层，公司管理层受让上述股份的业绩考核指标为2005－2007年度公司加权平均净资产收益率分别不低于7％、9％、11％。市场人士指出，以公司现在的经营状况来看，该指标水平基本合理，根据万德资讯系统统计的2004年度房地产上市公司平均净资产收益率还不到6％。

　　值得注意的是，深振业在《实施办法》“附则”中指出，用于计算本办法所称的加权平均净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，与扣除前的净利润相比之较低者。但扣除的非经常性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益。

　　对于这一约定，该市场人士向记者表示，深振业的情况其实不同于中捷股份，并不适用于《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，该公司管理层受让股份的前提是需要深圳市国资委认可相关业绩指标。不仅如此，深振业正根据深圳市国企改革要求进行主辅分流，以突出其房地产主业，业绩考核指标中仅保留依据发展战略或年度计划而处置相关资产与股权投资所产生的非经常性损益，以非经常性损益进行利润操纵的难度明显加大。

　　激励股份转让依法而行

　　深振业原先的《实施办法》规定，管理层无论在职或离职，在公司股改方案实施之日起24个月内对其受让的激励股权不得上市交易或转让。在股改方案实施之日起24个月后，管理层在职人员每12个月转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；管理层离职人员，在其离职后的6个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　这一规定受到了一些人的质疑，究其原因，是因为虽然新《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份”，但绝大多数上市公司包括深振业的公司章程仍是按老《公司法》及交易所现行《股票上市规则》的规定，高管在职期间所持股份不得转让。显然，深振业在禁售问题上未做好衔接工作而导致市场质疑。相比较之下，中捷股份在其《股票期权激励计划》中作出了比较好的安排，即在公司章程未修改前，仍是老办法全面禁售，公司章程根据新《公司法》修改后，则按新办法来做。

　　不过此次深振业在《实施办法》中规定，管理层无论在职或离职，在公司股改实施之后36个月内其受让的激励股权不得上市交易或转让，此后则按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规执行。

　　业内人士指出，对于激励股份禁售问题，监管部门的意见并未明确，更何况新《公司法》还规定，“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”，未来上市公司的公司章程根据监管部门的要求作出何种改变，仍是未知数。深振业此次的修订，对高管激励股份转让事项作出更为妥当的安排，或能消除市场质疑。