沱牌曲酒股改网上投资者交流会精彩回放

　　悠悠岁月酒 滴滴沱牌情

　　出席嘉宾

　　四川省射洪县县委常委、常务副县长(沱牌集团代表)何成斌

　　四川沱牌曲酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长、总经理李家顺

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事、董事会秘书马力军

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务总监李富全

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部总经理汪民生

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部高级业务经理、保荐人司宏鹏

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部高级业务经理、项目主办人柴奇志

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部高级业务经理陈华

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事长李家顺先生致辞

　　尊敬的各位投资者，各位嘉宾和所有关心沱牌曲酒的朋友们:

　　大家下午好！

　　首先，请允许我代表四川沱牌曲酒股份有限公司对今天参加股权分置改革网上交流的所有来宾表示热烈的欢迎！对一直以来关心、支持沱牌曲酒发展的广大股东、投资者及社会各界朋友表示衷心的感谢！

　　四川沱牌曲酒股份有限公司自1996年上市以来一直坚持以市场为导向，以利润最大化为目标，积极建立现代企业制度，努力完善法人法理结构，企业经营机制焕发出新的生机和活力。通过近十年的努力，公司业已发展成为占地4.5平方公里，拥有子、分公司10个，员工3694人，沱牌系列酒年生产能力20万吨的国家大型白酒上市公司。

　　众所周知，白酒行业是一个完全充分竞争的行业。在面临较重的白酒消费税税赋、原燃料价格大幅上涨、运输成本增加等诸多不利因素困扰的情况下，沱牌曲酒主动加大产品结构调整力度，扩大中高档白酒产销量，调整市场销售布局，巩固完善营销网络，实施品牌创新战略，着力提升中高档白酒销售量，加大了高档精制白酒新品牌"舍得""四星沱牌"等的市场开发与拓展。与此同时，公司强化内部管理，着力推行增产节约、挖潜增效措施，努力降低各项费用，严格执行公开招投标制度，压缩采购及运输费用以减少原辅材料价格上涨与物流成本上升带来的成本压力。本着对公司和全体股东高度负责的精神，公司管理层带领全体员工成功克服了上述不利因素的困扰，经济效益稳中有升，截至2005年9月30日，公司总资产达到20.55亿元，净资产达到16.47亿元，前三季度实现主营业务收入5.40亿元，公司整体运行势态良好。

　　股权分置改革是中国证券市场的深层次制度性改革，沱牌曲酒作为证券市场的一员，积极参与此次股权分置改革必将对公司的未来发展产生深远影响。在充分兼顾非流通股股东和流通股股东双方利益的基础上，沱牌曲酒结合公司的自身特点，并综合考虑了公司的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，形成了目前以10送3.3股为核心内容的对价方案，并提出了"以资抵债"解决大股东占用上市公司资金的方案。该方案的成功实施，将不仅使公司流通股股东和非流通股股东形成统一的利益基础，有利于公司法人治理结构的完善和公司的长远发展，而且将彻底解决控股股东占用上市公司资金问题，提高上市公司的财务质量和发展后劲。我们认为，本次股改的成功，将为沱牌曲酒实现包括资本市场和产品市场、技术市场在内的综合资源优化配置提供一个坚实的制度基础。而这个即将形成的制度基础，恰恰就是中国证券市场股权分置改革成功后所出现的，更具活力和更具规范的资本市场新格局。我们坚信，以往20年主要依靠内涵式发展积累和壮大起来的沱牌曲酒，将在这个新的、更为广阔的资本市场平台上，谱写沱牌灿烂的明天。

　　今天，我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的态度来举办本次交流活动。我们由衷地希望能够借本此次网上交流的机会与广大流通股股东进行充分沟通，希望大家深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力。最后，我倡议，沱牌曲酒的流通股股东和非流通股股东以本次股改为契机，携起手来共同促进沱牌曲酒的健康可持续性发展。

　　谢谢大家的光临！

　　银河证券有限责任公司投资银行总部总经理汪民生先生致辞

　　尊敬的各位股民朋友、各位来宾:

　　下午好！

　　很高兴利用这个机会与广大投资者进行交流。首先，我代表沱牌曲酒股权分置改革保荐机构中国银河证券有限责任公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾，表示热烈的欢迎！尤其是对持有沱牌曲酒股票的广大股民朋友，表示衷心的感谢！

　　沱牌曲酒是中国名酒和四川白酒酿造业的"六朵金花"之一，九十年代快速扩张令所有白酒企业侧目，2000年产量居全国之首。沱牌曲酒本次股改的初步方案充分考虑了广大投资者的历史成本和对公司的贡献，在股价接近每股净资产的特殊情况下，仍提出了每10股送3.3股的对价水平，高于已经完成股改的公司的市场平均水平，也是上交所公布的第21批股改公司中送股水平最高的。

　　由于历史原因等，沱牌曲酒控股股东占有股份公司资金3.72亿元。公司本次股改的同时推出了以资抵债的方案，以期通过置入资产质量较好的吉林沱牌、沱牌药业和部分土地，解决长期困扰沱牌曲酒发展的资金占用问题。

　　通过本次股权分置改革和以资抵债，股东利益将更趋于一致，公司的资产结构将更为合理。我们对公司未来的发展充满信心。

　　沱牌曲酒股权分置改革方案推出后，受到了广大投资者的热切关注。今天，我们借助网络让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案和公司未来的发展前景。我们作为保荐机构，将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助各位流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，最终达成双赢。

　　谢谢大家！

　　沱牌曲酒董事长、总经理李家顺先生致答谢辞

　　尊敬的各位股东，各位嘉宾和所有关心沱牌曲酒的朋友们:

　　首先非常感谢大家对四川沱牌曲酒股份有限公司的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家坦陈己见，提出了许多对公司发展非常有益的问题和建议，说明广大投资者对公司股权分置改革、对沱牌曲酒的经营发展非常关心。相信通过这次的交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

　　通过这次交流也使我们更进一步了解到广大投资者大家对公司本次股改的要求和对公司发展的期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

　　通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革坦诚的建议，我们也感受到了广大投资者对沱牌曲酒的关心与支持。再次衷心感谢各位股东和各界对沱牌曲酒一如既往的支持！

　　沟通产生理解，沟通创造双赢，希望各位能够与我们共同保有这份坚定的信心，珍惜这次不可多得的重大发展机遇，我们愿意与各位同心协力，走向未来更加辉煌的成功！

　　再次谢谢大家！

　　股改及以资抵债篇

　　问:公司送股后大股东还持有34.03%，比很多公司股改前大股东持有的还多，而公司业绩水平又不是很高，为什么不多送?

　　李家顺答:尽管前几年受较重的白酒消费税税赋、原燃料价格大幅上涨、运输成本增加等诸多不利因素的困扰，但是公司在全体同仁的努力下，积极加大产品结构调整力度，盈利能力稳中有升。我们相信与本次股改同步进行的以资抵债方案的实施，将彻底解决历史遗留问题，公司盈利能力将明显改善。

　　公司现在提出的10送3.3股对价，在同批公告股改说明书的公司中处于较高水平，同时公司非流通股股东承诺了取得流通权后的第十三个月至第三十六个月内的最低减持价格，这都充分保障了流通股股东的权益。谢谢！

　　问:市场期望对价和方案对价是否存在差距?这种差距可以消除吗?

　　李家顺答:我们今天举行网上交流的目的就是为了了解市场的期望值与方案对价是否存在差距，如果这种差距很大，我们一定会努力将分歧降到最小，力争实现多方共赢。谢谢！

　　问:公司此次网上路演的目的是什么?是为了让流通股东投赞成票，还是为了进一步改进对价方案，提高方案通过的成功率?

　　马力军答:本次网上路演主要目的是为了构建流通股东与公司交流的平台，"面对面"地听听流通股东的意见。我们将汇集流通股股东的想法并与大股东协商，当然我们也希望流通股东能对本次股改方案投赞成票。谢谢！

　　问:沱牌曲酒以资抵债方案为何要与股改方案同步进行?

　　何成斌答:一方面，大股东资金占用问题已经成为了困扰公司发展的一个障碍，这个障碍不早一天解决，公司的发展就多受一天影响。由于政策环境、大股东经营困难等原因，资金占用问题一直不能得到妥善解决。这次，股改为解决资金占用提供了一个良好的时机。而且，有关政策也支持结合股改解决关联方资金占用等问题。谢谢！

　　问:为什么没有采取以股抵债或者现金偿债或者现金分红偿债?

　　何成斌答:由于资金困难，沱牌集团难以用自有资金或银行贷款融资方式偿还；沱牌曲酒现有的现金有限，如果进行股利分配会对上市公司的财务状况和业务运营带来较大的负面影响，不利于沱牌曲酒的发展。截至目前，沱牌曲酒的二级市场股价低于每股净资产，如果实施以股抵债，特别是在股改完成后实施以股抵债，则抵债的价格将远低于每股净资产，国有资产管理部门审批存在不确定性。同时，目前沱牌集团持有本公司的155，081，400股中，有70，000，000股被质押。如果采取以股抵债的方式，将会严重影响本次股权分置改革对价的支付水平，亦不利于在本次股权分置改革中保护流通股股东的利益。谢谢！

　　问:用于抵债的资产的质量如何?以资抵债对上市公司有什么积极意义?

　　李富全答:经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2004年度和2005年1--10月吉林沱牌的主营业务收入分别为19，856万元和15，277万元，净利润分别为312万元和311万元。2004年度和2005年1--10月沱牌药业的主营业务收入分别为356万元和1，149万元，净利润分别为-195万元和61万元。射洪北门土地使用权和原教仪厂综合楼增值潜力巨大。总体来讲，用于抵债资产盈利状况良好。以资抵债对上市公司的积极意义主要体现在以下几点:

　　1、彻底解决了控股股东占用上市公司资金问题，极大改善公司资产结构，增强了上市公司的经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2、有利于延伸上市公司的产业链，拓宽公司发展机会。

　　3、有利于减少关联交易。

　　4、有利于提高沱牌曲酒的盈利能力。谢谢！

　　问:以资产抵债后，今后大股东还会占用上市公司的钱吗?

　　何成斌答:今后大股东将会严格遵守证监会相关规定，我们承诺不再违规占用上市公司资金。谢谢！

　　问:解决股权分置后，控股股东是否会在减持承诺期满后大比例变现?

　　李家顺答:控股股东希望通过本次股改，使沱牌曲酒做大做强，以更好的业绩回报广大投资者。控股股东目前没有考虑通过证券市场变现事宜。谢谢！

　　问:公司股改后非流通股比例从55.94%降到41.40%，公司治理结构有改善吗?

　　马力军答:在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价。股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。谢谢！

　　问:贵公司要通过方案所以和我们来沟通，方案通过后，公司还能否继续象现在一样对待我们小股东?

　　马力军答:本次股权分置改革提供了一个跟广大流通股股东交流的机会，希望以此为契机建立良好的投资者关系维护机制。方案通过后我们会继续通过多种方式继续和大家沟通，同时希望各位朋友来公司考察。谢谢！

　　问:我觉得有人希望通过股权分置这一过程进行短期的投机牟利，那么公司是不是可能通过抬升股价，让那些有投票权的流通股东有利可图，从而进行实质上的"贿选"?

　　马力军答:对股民投票的动机我们无法把握，但公司绝对不会通过违规手段来换取股改的顺利通过。请您相信并真诚的支持我们！谢谢！

　　问:公司能否像有的股改公司一样对今后两年的盈利作出保证，并设立相应对价条款。

　　马力军答:非常感谢您对公司的关心和支持！您的建议是非常有参考价值的，我会把您的意见带给公司非流通股股东。对于合理化的建议，我们将积极研究采纳。谢谢！

　　问:银河一共做了几个股改项目，效果如何?你们的经验是什么?

　　司宏鹏答:银河证券保荐的股权分置改革已完成的达到20多家了，全部通过，流通股股东的赞成率比较高，效果比较好。

　　我们最主要的经验就是在制定方案时充分考虑了流通股东的利益，尊重非流通股东的意见，并站在全体股东的立场和流通股东进行充分的沟通和协商，使非流通股股东与流通股股东双赢。谢谢!

　　问:为什么设置这样的一个减持价?考虑是什么?

　　柴奇志答:我们是在综合考虑了沱牌曲酒近1年来的二级市场价格变动情况、流通股股东的持股成本、非流通股股东的承受能力等因素决定了5元的减持底价。谢谢！

　　问:进行改革的公司在与流通股东沟通时都遭遇不小的压力，公司对此是否有所准备?

　　马力军答:我们认为，压力本身并不可怕，关键在于要考虑到双方的利益以及真诚的沟通，我们已经并且正在从上述两个方面进行努力，我们相信我们的努力将为流通股股东与非流通股股东带来一个双方都可以接受的结果。谢谢！

　　问:预计公司股改结束后，公司的股票是填权还是贴权?

　　陈华答:从目前完成股改的G股走势来看，大多数公司的流通股股东或多或少都有一定的盈利空间，但是影响公司二级市场的股价的因素较多，各种因素的影响程度也较为复杂，我们在这里难以预测。谢谢！

　　问:本应从公司股改方案中获得对价，但是却在股票复牌后由于贴权而遭受了损失。请问，流通股东所获得的对价到底体现在何处呢?

　　陈华答:流通股股东获得对价股份后，在公司权益中所占的比例有所提高；同时股改后公司治理结构更完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。这对于公司股票二级市场投资价值将产生一定的影响。

　　问:抵债的资产并不怎么样，建议用抵债资产或大股东所持股份向银行抵押举债，将所得现金归还上市公司。

　　李家顺答:抵债资产之一吉林沱牌是国内生产燃料乙醇(绿色环保能源)重点企业之一，2004年至今盈利能力得到了飞跃发展；抵债资产之二沱牌药业生产的非PVC输液产品在国内市场份额不断扩大，生产能力不断提高，2005年主营业务收入和净利润大幅提升；抵债资产之三射洪北门土地升值潜力高、变现能力强。以资抵债完成后，我们相信公司产业结构将得到进一步延伸，盈利能力将得到进一步提高。谢谢！

　　经营发展篇

　　请问:沱牌在白酒类上市公司中处于什么样的位置?与其他白酒类上市公司相比，沱牌存在哪些竞争优势?

　　李家顺答:从2005年各项经济快报指标的完成情况来看，沱牌在行业中仍具有很强的竞争力，在区域经济中仍起着举足轻重的支柱作用。2005年，沱牌在全国白酒行业按经济规模和效益排位中，总产量居第六位，销售收入居第七位，实现利税位居第十位。被四川省授予:"2005四川饮料工业制造业最大规模前二十强，四川饮料工业制造业最佳经济效益前二十强"。沱牌"坚持以酒业为主导，优化产业结构，做强做大沱牌"的发展方向是明确的，依靠自主创新，强化内部管理，实施品牌输出战略，继续调整产品结构，走循环经济生态酿酒的道路，实施高质量低成本的经营措施都对沱牌的发展起着积极的推动作用。

　　沱牌公司通过模拟生态系统的功能，成功地创建了中国第一座酿酒工业生态园，建立起酿酒系统内的"生产者、消费者、还原者"的产业生态链，以低消耗、无污染、工业发展与生态环境协调发展、生态生产与生态消费紧密结合并形成良性循环为目标的酿酒生态园。酿酒工业生态园引领了中国21世纪白酒产业发展方向，随着政策倾斜，循环经济有望继太阳能之后又一大热点，"沱牌酿酒工业生态园"入选由中国--欧盟管理合作计划(EMCP)组织编写的《中国可持续商业发展案例》，成为循环经济的代表。

　　问:据我所知，沱牌主要是生产低档白酒的，请问国家消费税政策的变更对公司的盈利水平有多大影响?

　　李家顺答:消费税政策的变更对公司的盈利水平有很大的影响。不过公司经过几年来的产品结构调整等诸多手段，其产品盈利能力已得到逐步提升。谢谢！

　　问:客观来讲，公司的资产负债率一直都不高(近三年都在20%左右)。请问公司造成这种偏畸形的财务结构的主要原因是什么?公司为什么不提高负债，通过财务杠杆效应提升公司的净资产收益水平?是公司举债无门还是发展空间有限?

　　李富全答:消费税增加从量计税政策以后，对属于以生产、销售低档白酒的本公司影响很大。为缓解这一矛盾，公司进行了产品结构的调整，主要手段就是压缩低档酒生产，提高中高档酒的销售。在这个特定条件下，我们认为保持负债是明智的。谢谢！

　　问:公司目前对利润贡献最大的前三个产品是什么?毛利率分别有多高?

　　李富全答:舍得酒、沱牌曲酒、沱牌特曲，其毛利率分别为89.73％、64.46％、41.71％。谢谢！

　　问:贵公司自2002年至今每年的每股盈利都在4分钱以内，请问导致盈利能力徘徊不前的原因是什么?

　　李富全答:主要原因为:

　　(1)、国家从2001年5月实行消费税从价、从量复合计税政策，并取消了外购已税白酒可以抵扣的政策；

　　(2)、近年来原辅材料、燃料采购价格以及运费大幅上涨。谢谢！

　　问:舍得酒近三年的产量分别有多大?销售状况怎样?目前在高档白酒市场的占有率情况怎样?如果出现市场需求强劲增长的情况，公司有什么措施同时保证产量和质量?

　　李家顺答:2003年、2004年、2005年舍得酒产量分别为68吨、68吨、143吨。销售量分别为50吨、44吨、102吨。公司将进一步加大市场营销策略和质量保证措施来确保其产销量稳步上升。谢谢！

　　问:请解释为什么近三年公司每年的现金净流量均为负数，照此下去，是不是用不了几年公司的资金链就会出问题?

　　李富全答:造成近3年现金流量为负数的主要原因为:

　　(1)公司近年来受消费税政策调整和取消所得税优惠政策的影响，加之原辅材料、燃料等的大幅上涨，造成经营性现金流量的减少；

　　(2)公司在2002年归还了国债贴息贷款7000万元；

　　(3)公司为做强做大酒业，近年来先后投入技改资金5000万元进行了酿酒车间第三期扩建工程建设；

　　公司通过几年的产品结构调整，其产品盈利能力正在逐年增强。加之原辅材料价格已趋于稳定，基建投资的大力缩减，我们相信，公司的资金链不会出现问题。

　　问:请谈一下股改后公司的发展战略。

　　李家顺答:股改完成后，公司将通过经营模式及营销方式创新，与经销商结成战略联盟，建立低成本、高效率，分销服务体系，形成高份额市场控制力，成为中低价位酒市场的龙头企业和领先者。并遵循循环经济运作模式，以追求高利润回报为前提，完善以白酒为主的生态产业链发展布局，使沱牌酿酒工业生态园成为循环经济发展的典范。谢谢！

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