西藏天路交通股份有限公司有关国有股股权划转的提示性公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称"本公司"或"西藏天路&quo t;）董事会受西藏公路工程总公司（以下简称"工程总公司"）与西藏自治区汽车工业贸易总公司（以下简称"汽贸总公司"）委托，现就工程总公司与汽贸总公司国家股股权转划转事项的有关内容发布提示性公告如下：

　　工程总公司与汽贸总公司均为本公司发起人股东，其中：工程总公司持有本公司国有法人股66，021，840股，占本公司总股本的36.68%，为第一大股东；汽贸总公司持有本公司国有法人股1，258.04万股，占本公司总股本的6.99%。

　　一、2006年2月21日，本次股权划转之股权划入人工程总公司与股权划出人汽贸总公司签署了《股权划转协议书》，双方同意以2004年12月31日为基准日，由工程总公司受让汽贸总公司所持有的西藏天路国有法人股1，258.04万股，占西藏天路总股本的6.99%，此次股权转让为国有资产行政划转。

　　本次股权行政划转之当事人除签署《股权划转协议书》外，另签有《股权划转协议补充协议》。

　　根据《补充协议》规定，此次股权划转完成后，原汽贸总公司欠付西藏天路的23，465，654.31元的债务由工程总公司承继；工程总公司在接到国务院国资委批复后10个工作日，将原汽贸公司所欠付西藏天路的23，465，654.31元以适当方式归还西藏天路。汽贸总公司在本次股权行政划转完成后，不再持有西藏天路的股份，2004年度西藏天路应付汽贸总公司150万元的股利，由西藏天路分期支付给汽贸公司。

　　二、根据西藏自治区人民政府藏政函[2006]12号《西藏自治区人民政府关于对西藏自治区汽车贸易总公司所持西藏天路交通股份有限公司股份无偿划转问题的批复》，同意汽贸总公司将所持有的西藏天路国有法人股1258.04万股，占西藏天路总股本的6.99%，无偿划转给工程总公司，股权性质不变，仍为国有法人股。股权划转完成后，工程总公司持有西藏天路股份增至78，602，220股，占西藏天路43.67%的股权。

　　三、本次股权划转已获得西藏自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]153号文批复同意。

　　由于本次股权行政划转划入工程总公司在完成股份划入后，其累计持股比例超过西藏天路总股本的30%，已触发要约收购条件，收购人工程总公司须向中国

证监会提出豁免要约收购申请，在该申请获得批准后，方可完成本次收购。

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月23日