西藏天路交通股份有限公司股东持股变动报告书（二）

　　上海证券报 

　　上市公司名称：西藏天路交通股份有限公司

　　股票简称：西藏天路

　　股票代码：600326

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：西藏公路工程总公司

　　法人代表：扎西江措

　　住所：拉萨市夺底路16号

　　通讯地址：拉萨市夺底路14号

　　邮编：850000

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2006年2月21日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"披露办法"）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的西藏天路交通股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西藏天路交通股份有限公司的股份。

　　（四）本次股份增加系以行政划拨的方式进行。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　1、工程公司：指西藏公路工程总公司

　　2、西藏天路：指西藏天路交通股份有限公司

　　3、汽贸公司：指西藏自治区汽车工业贸易总公司

　　4、国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　5、区国资委：指西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　6、双方：指西藏公路工程总公司和西藏自治区汽车工业贸易总公司

　　7、登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　8、元：指人民币元

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：西藏公路工程总公司

　　公司性质：国有独资

　　法定代表人：扎西江措

　　注册资本：人民币5，924万元

　　注册地址：拉萨市夺底路16号

　　经营期限：永久经营

　　税务登记证号码：540100219669446

　　注册号码：5400001000045

　　企业法人代码：21966944－6

　　（二）西藏公路工程总公司是隶属于西藏自治区国资委的国有独资企业。

　　公司经营范围为：建筑设备安装、工程机械租赁、物业管理。

　　（三）工程公司法定代表人情况介绍

　　姓名国籍居住地是否取得其他国家获地区居留权在其他公司任职或兼职情况

　　扎西江措中国拉萨否在西藏天路兼任党委书记/董事长

　　（四）西藏公路工程总公司现持有西藏天路国有法人股6602.18万股，占西藏天路总股本36.68%，为西藏天路的第一大股东。

　　（五）西藏公路工程总公司关联法人为：

　　1、西藏高争建材股份有限公司--西藏天路参股西藏高争建材股份有限公司，该公司2002年4月28日变更注册资本，注册资本6，500.00万元，西藏天路持股比例为23.07%；

　　2、西藏天路邛崃水业有限责任公司--西藏天路持有西藏天路邛崃水业有限责任公司60%股权为控股股东，该公司注册资本800.00万元，主营自来水生产销售。工程公司为实际控制人；

　　3、西藏天源路桥有限公司--工程公司与西藏天路共同投资西藏天源路桥有限公司。该公司注册资本1，200万元，工程公司持有30%的股权，西藏天路持有70%的股权，工程公司为实际控制人；

　　4、西藏高天水泥有限责任公司--西藏天路与西藏高争建材股份有限公司共同投资设立西藏高天水泥有限责任公司，西藏天路为第二大股东，该公司正在建设中，目前还未开始运营；

　　5、西藏雅江经贸培训中心管理有限公司--西藏天路参股西藏雅江经贸培训中心管理有限公司，该公司2003年10月16日成立，注册资本2，500.00万元，主营餐饮、住宿。西藏天路公司持有45%的股权；

　　6、西藏日喀则地区宗山水泥有限公司--西藏天路参股西藏山南水泥厂，该公司注册资本503.00万元，主营水泥生产销售。西藏天路持有51%的股权。

　　二、信息披露义务人持股变动情况及变动方式

　　西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏公路工程总公司于2006年2月21日签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容是：西藏自治区汽车工业贸易总公司将其持有的西藏天路1258.04万股国有法人股转让给西藏公路工程总公司，占西藏天路股份总额的6.99%。

　　此次股权转让行为属于国有资产行政划转，股权划入人西藏公路工程总公司无需支付费用。

　　双方签订的《股权转让协议》在获得国务院国资委批准后，由登记公司将原西藏自治区汽车工业贸易总公司持有的西藏天路股份划转至西藏公路工程总公司名下。

　　本次股权行政划转之当事人除签署《股权划转协议书》外，另签有《股权划转协议补充协议》。

　　根据《补充协议》规定，此次股权划转完成后，原汽贸公司欠付西藏天路的资金人民币23，465，654.31元的债务由工程公司承继；工程公司必须在接到国务院国资委批复后10个工作日，将原汽贸公司所欠付西藏天路的资金人民币23，465，654.31元以适当方式归还西藏天路。汽贸公司在本次股权行政划转完成后，不再持有西藏天路的股份，2004年度西藏天路应付汽贸公司之150万元的股利，由西藏天路分期支付给汽贸公司。

　　工程公司此次受让汽贸公司所持有的西藏天路1258.04万股国有法人股后，其合并持有西藏天路国有法人股的数量为7860.22万股，占西藏天路股份总额的43.67%，继续为西藏天路的第一大股东。

　　本次股权转让已经得到国务院国资委国资产权[2006]153号文批准。

　　三、工程公司前六个月内买卖西藏天路股份的情况

　　此报告签署之日前六个月内，工程公司未存在其他买卖西藏天路股份的行为。

　　四、其他重要事项

　　1、工程公司无限制此次股权划转的合同、协议或其他文件。

　　2、工程公司无限制此次股权划转的判决、裁决或其他因素。

　　3、工程公司所持有的西藏天路的国有法人股不存在权属争议。

　　4、西藏公路工程总公司因业务发展需要，将其持有的西藏天路非流通股66021840股(占西藏天路总股本的36.68%)中的50%股权33010920股(占西藏天路总股本的18.34%)质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行，用于该公司4000万元人民币借款的质押担保，并于2005年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，股权质押期为一年。

　　5、工程公司不存在让西藏天路为其负债提供担保，或者损害西藏天路利益的其他情况。

　　五、备查文件

　　（1）工程公司工商营业执照

　　（2）西藏自治区政府的批准文件

　　（3）《股权划转协议》

　　（4）《股权划转协议补充协议》

　　（5）国务院国资委批准文件（国资产权[2006]153号）

　　"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

　　信息披露义务人：西藏公路工程总公司

　　法人代表：

　　签署日期：2006年2月21日