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■新《公司法》案例评析 异议股东要求公司回购股权


http://finance.sina.com.cn 2006年02月22日 08:47 中国证券报

  张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司,注册资本为3000万元人民币,王先生占其中的70%,赵先生占16.7%,张先生占13.3%。王先生担任公司的董事长、总经理,赵先生担任副总经理,但在后来的经营活动中,双方发生激烈冲突,已经无法继续合作下去,赵先生遂以其遭排斥无法正常行使股东权利为由,诉请法院判令房产公司回购其股权。

  王律师:依照旧公司法的规定,有限责任公司的股东是不能请求公司回购其所持股份的。在实践中,这种做法在极大程度上损害着中小股东的利益。因为公司实行的是多数表决原则,股权的行使按照持股的多少来确定。大股东拥有多数权利就相当于拥有全部权利,中小股东拥有少数权利却相当于没有权利。因此,实践中大股东经常因其对股权的控制而忽略、损害中小股东的利益。在此种情况下,新公司法确立有限责任公司的股权回购制度,有利于维护中小股东的利益。

  从另一方面来说,公司回购自己的股权也应当要有诸多限制。由于公司法确立的资本维持、资本不变原则,要求公司在其存续过程中,不得随意改变、增减资本。因此,对于公司回购股东股权也有相当程度的限制,即只在特殊情况下,才可以回购股东的股权:

  第一,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;第二,公司合并、分立、转让主要财产的;

  第三,公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  除以上三种情况外,不允许公司回购股东的股权。

  因此,在本案中,虽然赵先生提出要公司回购股权的要求已经有法律规定的依据,但根据案件事实,法院是不应当支持其诉讼请求的。


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