■新《公司法》案例评析 异议股东要求公司回购股权

　　张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生占其中的70％，赵先生占16.7％，张先生占13.3％。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂以其遭排斥无法正常行使股东权利为由，诉请法院判令房产公司回购其股权。

　　王律师:依照旧公司法的规定，有限责任公司的股东是不能请求公司回购其所持股份的。在实践中，这种做法在极大程度上损害着中小股东的利益。因为公司实行的是多数表决原则，股权的行使按照持股的多少来确定。大股东拥有多数权利就相当于拥有全部权利，中小股东拥有少数权利却相当于没有权利。因此，实践中大股东经常因其对股权的控制而忽略、损害中小股东的利益。在此种情况下，新公司法确立有限责任公司的股权回购制度，有利于维护中小股东的利益。

　　从另一方面来说，公司回购自己的股权也应当要有诸多限制。由于公司法确立的资本维持、资本不变原则，要求公司在其存续过程中，不得随意改变、增减资本。因此，对于公司回购股东股权也有相当程度的限制，即只在特殊情况下，才可以回购股东的股权:

　　第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；

　　第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　除以上三种情况外，不允许公司回购股东的股权。

　　因此，在本案中，虽然赵先生提出要公司回购股权的要求已经有法律规定的依据，但根据案件事实，法院是不应当支持其诉讼请求的。