内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司全体非流通股股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、乌海市工业设计研究所经过协商，一致同意提出股权分置改革动议。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　2、本公司非流通股股东乌海市国有资产管理委员会持有的非流通股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、截至本说明书摘要公告日，本公司非流通股股东共六家。其中，除乌海市国有资产管理委员会所持本公司国家股20，000，000股被质押外，公司其他非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。乌海市国有资产管理委员会持有5，631，968股国家股不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形，因此，乌海市国有资产管理委员会所持股份被质押情况不影响本次股权分置改革的对价安排。

　　4、由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍存在可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　5、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，非流通股股东支付的股份总数为1560万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。

　　二、本次改革无追加对价安排

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，承诺人做出如下承诺：

　　（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第（一）项规定，公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有公司股份百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到西水股份的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（4）为履行锁定期及减持比例的承诺，公司非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后将及时委托公司到登记结算公司办理股份的临时保管等事宜。

　　2、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、声明

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日：2006年3月10日

　　2、现场会议召开日：2006年3月20日

　　3、网络投票时间：2006年3月16日至2006年3月20日（期间的交易日），每日9：30－11：30；13：00－15：00

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月3日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月3日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与上交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非本意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　西水股份/公司/本公司指内蒙古西水创业股份有限公司

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、乌海市工业设计研究所共六家非流通股股东

　　乌海市国有资产管理委员会指本公司的国有股股东，原乌海市国有资产管理局的国有资产管理职能已转至乌海市国有资产管理委员会

　　流通股股东指持有本公司社会公众股的股东

　　相关股东会议指受合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行并审议股权分置改革方案的会议

　　股权分置改革方案/改革方案/本方案指内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书所载的股权分置改革方案

　　股权分置改革指根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股权转让制度性差异的过程

　　股权登记日指相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的公司全体股东，将有权参与相关股东会议。为2006年3月10日

　　方案实施股权登记日指股权分置改革实施的股权登记日，于该日收盘后登记在册的公司流通股股东，将有权获得非流通股股东支付的对价，具体日期在股权分置改革实施公告中确定

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《业务操作指引》指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所/上交所指上海证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　董事会指内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　保荐机构/国海证券指国海证券有限责任公司

　　律师事务所指经世律师事务所

　　对价股份指非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东支付的股份

　　保荐意见指国海证券有限责任公司关于内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见

　　元指人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出进行股权分置改革工作的动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置改革方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　（1）对价形式：由全体非流通股股东向流通股股东支付股份，流通股股东每10股获得2.6股，支付完成后西水股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　（2）支付对象：股权登记日收市后在登记结算公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（3）非流通股股东支付给流通股股东的股份总数：15，600，000股。

　　（4）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.6股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议审议后，公司董事会将根据股权分置改革方案中的对价安排向登记结算公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排的执行日，对价安排的股票将划入股权登记日收市后在登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　公司股权分置改革对价安排执行情况如下：

　　股东名称方案实施前支付对价方案实施后

　　股数（股）比例（%）数量（股）股数（股）比例（%）

　　乌海市国有资产管理委员会25，631，96816.023，998，58721，633，38113.52

　　上海德莱科技有限公司22，828，03214.273，561，17319，266，85912.04

　　内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司22，530，00014.083，514，68019，015，32011.88

　　内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司14，470，0009.042，257，32012，212，6807.63

　　北京新天地互动多媒体技术有限公司14，210，0008.882，216，76011，993，2407.50

　　乌海市工业设计研究所330，0000.2151，480278，5200.17

　　合计100，000，00062.5015，600，00084，400，00052.75

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺限售条件

　　乌海市国有资产管理委员会8，000，000G+12个月注1

　　16，000，000G+24个月

　　上海德莱科技有限公司8，000，000G+12个月注1

　　16，000，000G+24个月

　　内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司8，000，000G+12个月注1

　　16，000，000G+24个月

　　内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司8，000，000G+12个月注1

　　12，212，680G+24个月

　　北京新天地互动多媒体技术有限公司8，000，000G+12个月注1

　　11，993，240G+24个月

　　乌海市工业设计研究所278，520G+12个月注1

　　注1：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日。全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）持有公司股份百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股1、国家持有股份25，631，968-25，631，9680

　　2、社会法人持有股份74，368，032-74，368，0320

　　非流通股合计100，000，000-100，000，0000

　　有限售条件的流通股1、国家持有股份0+21，633，38121，633，381

　　2、社会法人持有股份0+62，766，61962，766，619

　　有限售条件的流通股合计0+84，400，00084，400，000

　　无限售条件的流通股1、A股流通股60，000，000+15，600，00075，600，000

　　无限售条件的流通股合计60，000，000+15，600，00075，600，000

　　股份总数160，000，0000160，000，000

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、对价标准的制定依据

　　在股权分置格局下，公司首次公开发行时，非流通股股东已在招股说明书和上市公告书中向流通股股东作出其所持股份不流通的承诺。基于非流通股暂不流通的前提，社会公众支付比全流通背景下更高的溢价购买流通股。非流通股股东所持有股份要取得流通权，就相当于修改以前的契约，就必须与契约的另一方流通股股东协商。非流通股获得流通权后，市场估值体系将发生根本性改变，因此，非流通股股东应向流通股股东支付获取流通权的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券交易所上市交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐步上市交易。

　　公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

　　①公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值

　　流通权价值＝（股票发行价格×发行股数-发行费用×流通股占总股本的比例）×（1-流通股占总股本的比例）-发行前净资产×流通股占总股本的比例-创业者价值×流通股占总股本的比例

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。考虑到西水股份的资源储备优势以及多年来建立的客户关系网络，全体非流通股股东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的150%估算创业者价值。

　　西水股份首次公开发行价格为6.38元/股，发行股份为6000万股，占发行后总股本的37.5%，发行费用1651万元，发行前每股净资产1.58元/股。

　　依据上述公式测算，流通权价值=（6.38元/股×6000万股-1651万元×37.5%）×62.5%-1.58元/股×10000万股×37.5%-1.58元/股×10000万股×150%×37.5%=8725.5469万元。

　　②非流通股股东为获得流通权需支付的对价

　　非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为8725.5469万元。

　　③支付对价折合的股份数量

　　由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股股东应按当初的股票发行价格折算应支付的对价股份。

　　支付对价折合的股份数量＝流通权价值/股票发行价格＝1367.6406万股

　　即对每10股流通股支付2.28股。

　　为了体现对流通股股东利益的保护，本公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.26股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价。

　　按非流通股股东向流通股股东每10股支付2.6股的方案，非流通股股东共计支付1560万股股份，以发行价计算，非流通股股东为购回流通股股东首次公开发行股票时支付的流通权价值，共计支付对价9952.80万元，超出流通股股东当初支付的流通权价值的14.07%。

　　2、对价水平安排的分析意见

　　西水股份非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的1560万股高于理论测算的流通权价值所对应的股份数量。本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　因此，保荐机构认为，西水股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第（一）项规定，公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到西水股份的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　4、为履行锁定期及减持比例的承诺，公司非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后将及时委托公司到登记结算公司办理股份的临时保管等事宜。

　　（二）履约方式

　　承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　（三）履约时间

　　自本公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　（四）履约能力分析

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　（五）履约风险防范

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违背上述承诺的风险已经得到技术上的规避。

　　（六）承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（七）承诺事项的违约事项

　　承诺人违背承诺函的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构根据有关规定承担保荐责任。

　　（八）承诺人声明

　　西水股份参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东提出，其基本情况及持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况如下：

　　（一）基本情况介绍

　　公司六家非流通股股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、乌海市工业设计研究所经过协商，一致同意参与提出股权分置改革动议，并委托西水股份董事会聘请保荐机构和律师事务所，召集A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。上述六位非流通股股东合并持有100％本公司的非流通股股份，共计10，000万股，符合《管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。上述非流通股股东的基本情况如下：

　　1、乌海市国有资产管理委员会授权内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司经营其持有的本公司的2563.1968万股股份。内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司隶属于内蒙古自治区乌海市，系国家大型骨干水泥企业，其前身为内蒙古自治区西卓子山水泥厂，成立于1958年，主要从事高等级、低碱早强水泥和熟料的生产和销售，是国家“二五”期间重点建设项目。1997年，经乌海市人民政府乌海政字[1997]61号文批准，改制并更名为“内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司”。注册资本16090万元人民币。

　　2、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司始建于1980年，原是以安排待业青年就业为宗旨的服务性公司。公司以汽车运输业起家，经多年的发展，现已成为集运输、矿业开采、饮食服务等多业并举的综合性公司。注册资本7057.7万元人民币。

　　3、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司始建于1980年，是在原西卓子山建筑队的基础上组建的，经过公司全体人员的不懈努力，现已成为建筑施工机具齐全、技术力量雄厚的大型建筑安装公司。注册资本4661万元人民币。

　　4、北京新天地互动多媒体技术有限公司是由北京惠德天地科贸有限责任公司与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立的高科技产业公司，成立于1997年。公司主要从事计算机网络工程与通信工程；计算机软件开发等业务。注册资本4000万元人民币。

　　5、乌海市工业设计研究所始建于1991年，为事业法人，下设咨询室、研究室、设计室等六个业务部门，是专业人才齐全、研究设计能力雄厚的多专业设计研究单位。

　　6、上海德莱科技有限公司成立于2001年，主要从事计算机的开发、研制、生产、销售，计算机软、硬件、计算机应用技术的“四技”服务。注册资本5000万元人民币。

　　（二）持有股份情况

　　上述提出股权分置改革动议的六家非流通股股东的持有股份情况如下：

　　股东类型/名称股份（万股）持股比例(%)

　　乌海市国有资产管理委员会2，563.196816.02

　　上海德莱科技有限公司2，282.803214.27

　　内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司2，25314.08

　　内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司1，4479.04

　　北京新天地互动多媒体技术有限公司1，4218.88

　　乌海市工业设计研究所330.21

　　截至本说明书摘要公告日，本公司非流通股股东共六家。其中，除乌海市国有资产管理委员会所持本公司国家股20，000，000股被质押外，公司其他非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。乌海市国有资产管理委员会持有5，631，968股国家股不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形，因此，乌海市国有资产管理委员会所持股份被质押情况不影响本次股权分置改革的对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

　　由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍存在可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　在股权分置改革过程中，如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　处理方案：针对上述风险，公司全体非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用以本次股权分置改革的对价支付。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，乌海市国有资产管理委员会持有的本公司国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到上级国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　（三）方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。因此，本公司的股权分置改革方案存在未获相关股东会议批准的风险。

　　处理方案：公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱，走访投资者等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议的批准。

　　（四）市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此该等事项蕴含一定的市场不确定风险，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施股权分置改革说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　处理方案：公司在本说明书摘要中提请投资者关注市场波动和股价下跌的风险。为了尽可能稳定股权分置改革方案实施后的股价，公司将督导非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请国海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请经世律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　（二）保荐意见结论

　　在西水股份提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构国海证券认为：西水股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，西水股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。基于上述理由，国海证券愿意推荐西水股份进行股权分置改革工作。

　　（三）法律意见结论

　　公司本次股权分置改革专项法律顾问经世律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：经审核，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案，尚待公司相关股东会议审议通过并得到国有资产管理部门的批复，改革方案方可实施。

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议

　　（二）非流通股股东关于公司股权分置改革的相关协议

　　（三）非流通股股东对承诺事项的承诺函

　　（四）有权部门对改革方案的意向性批复

　　（五）保荐意见书

　　（六）法律意见书

　　（七）保密协议

　　（八）独立董事意见函

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二零零六年二月二十日