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上海证券报 华东政法学院 吴弘教授
股东会或股东大会是由全体股东组成的公司权力机构。股东会或股东大会是公司的法定机关，除独资公司外所有公司必须设立；也是公司的表意机关，依法就其职权范围内的事项作出决议，形成公司的意思；作为公司的权力机关，其决议由董事会负责执行并报告。股东会或股东大会与董事会、监事会一起构成公司的组织机构，形成各行其权、相互衔接、
相互制约的现代公司治理结构。
公司股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等法定权利，主要是通过股东会或股东大会来实现的。新《公司法》在淡化行政色彩、增强公司权利的同时，在公司内部的权利分配中，注重向股东会或股东大会倾斜，以确保股东通过股东会或股东大会行使权力、维护自身利益。尽管国外公司法从运行效率考虑，有一个从"股东会中心主义"向"董事会中心主义"的演变，但针对我国公司治理结构中存在内部制约缺乏与市场监督不足的缺陷，为保护中小股东的权益，新《公司法》以及《证券法》都强化了股东会或股东大会的权力。这些权力是指:
一般的法定职权。即按照《公司法》规定，公司运行中常见的重大问题均应由股东会或股东大会讨论决定，包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程等。
特殊的法定职权。即公司运行中可能遇到一些特殊事项，依据《公司法》、《证券法》规定，必须经股东会或者股东大会决议，未经其同意不得作为。这些事项主要是:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的；营业期限届满或者规定的其他解散事由出现而需要使公司存续的；董事或高管人员与本公司订立合同或者进行交易；董事或高管人员为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；股份公司发行新股，申请股票上市；上市公司发行可转换为股票的公司债券；股份公司改变招股说明书所列资金用途；确定公司清算组的人员组成，确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单及清算方案。其中，公司发行新股，股东大会应当对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期及向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议。股份公司有关的股东大会决议，是其申请股份发行、上市的必备文件。
公司章程规定的职权。即公司对一些涉及公司或股东利益的较重大问题，可以根据自身情况，通过章程约定分别由股东会、股东大会或者董事会讨论决定。若依照章程的规定由股东会或者股东大会决定的，则必须由股东会或者股东大会作出决议。这些必须经股东大会作出决议的事项通常有:公司向其他企业投资；以公司财产为他人提供担保；公司转让、受让重大资产；将公司资金借贷给他人；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等。
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