证监会揭德隆五宗罪 重庆实业如何由净壳遍空壳

　　本报记者 王文志

　　这是一个比较完整的、德隆入主目标公司后的标本：重庆实业(资讯 行情 论坛)6年的违法违规实录。

　　2月15日，中国证监会在其网站上公布了对重庆实业(000736，SZ)及其12名管理层的《 行政处罚决定书》，调查结果显示：德隆在重庆实业犯下了“五宗罪”。

　　隐瞒实际控制人

　　像控制大多数企业和机构一样，德隆在控制重庆实业后一直不肯显露真身。

　　重庆实业于1997年4月在深交所上市。在1999年，重庆实业是一个主营并不突出、负债少的“净壳”。1998年11月11日，北京中经四通信息技术发展有限公司(以下简称中经四通)与中国重庆国际经济技术合作公司签定《股权转让协议》，受让重庆实业国有法人股1100万股，占重庆实业总股本的18.33%，受让后股权性质为法人股，受让价格为每股3.60元人民币，受让金额为3960万元人民币，本次受让后中经四通将成为重庆实业的第一大股东。

　　此后，重庆实业第二、第三大股东重庆市开发投资有限公司和深圳市华建信投资发展有限公司将其各自持有的600万股(10%)股权，分别转让给上海西域(后转让给上海万浦)和重庆皇丰。

　　经证监会查实，中经四通、上海万浦、重庆皇丰等公司皆属德隆的关联公司。截至1999年11月，德隆先后通过这些关联公司。德隆利用控股关系向重庆实业董事会派驻董事控制董事会、向重庆实业派驻经营管理人员控制公司经营管理。德隆是重庆实业的实际控制人，重庆实业的前4大股东存在关联关系。但是，重庆实业在1999年至2003年年度报告中，没有披露上述德隆利用公司前4大股东进行实际控制的情况，隐瞒了前4大股东之间存在关联关系的事实。

　　欺诈配股

　　2000年，德隆入主后的第二年，重庆实业以伪造的虚假财务报表骗取了配股资格。

　　重庆实业2000年配股说明书中披露：1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为11.48%、6.82%、16.44%，3年平均净资产收益率在10%以上，任何一年净资产收益率不低于6%。重庆实业在1999年度财务报告中披露的净利润为2107.68万元。

　　但是，经证监会查实，1999年重庆实业虚增净利润1432.21万元，占当年年报披露净利润的67.94%。扣除虚增净利润，重庆实业1999年实际净利润为675.47万元，实际净资产为11387.65万元，实际净资产收益率为5.93%。重庆实业1997年至1999年3年实际平均净资产收益率为8.08%，这已达不到《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的要求。

　　同时，重庆实业在配股说明书所附2000年度中期报告中披露的净利润为427.18万元，实际虚增净利润356.36万元，占当期中报披露净利润的83.42%。其中电力公司2000年1月至6月虚增净利润445.45万元，按重庆实业占电力公司总股本80%的比例计算，虚增重庆实业净利润356.36万元。

　　虚增利润

　　在德隆入主后，虚增利润成了重庆实业的“家常便饭”。2000年、2001年、2002年、2003年，重庆实业分别虚增净利润1423.86万元、1287.6万元、1378.56万元、1279.65万元，这几年重庆实业的实际净利润分别只有315.29万元、481.03万元、486.46万元、689.45万元。

　　重庆实业控股80%的电力公司成为财务造假的主力军。

　　2000年，电力公司虚增主营业务收入3075.95万元，虚增投资收益724.63万元，扣除相应的成本及税金，虚增净利润1779.83万元，按重庆实业占电力公司总股本80%的比例计算，虚增重庆实业净利润1423.86万元，占当年年报披露净利润的81.87%。2001年，电力公司虚增主营业务收入3534.61万元，虚增投资收益1240.09万元，虚增净利润1609.51万元。2002年，电力公司虚增主营业务收入2097.54万元，虚增投资收益720.82万元，虚增净利润1075.8万元。2003年1月至7月，电力公司虚增主营业务收入1350.09万元，虚增投资收益646.56万元，虚增净利润613.74万元。

　　重庆实业的另一家控股子公司南方水务有限公司(以下简称“南方水务”)在造假中也“功不可没”。2002年，南方水务虚增主营业务收入739.89万元，虚增净利润739.89万元，虚减资本公积739.89万元。2003年，南方水务2003年虚增主营业务收入1126.67万元，虚增净利润126.67万元，虚减资本公积1126.67万元。

　　隐瞒关联交易

　　在德隆控制的数年中，重庆实业全部或部分隐瞒了大量与德隆系之间的关联交易，涉及总金额3.57亿元。

　　2000年9月29日，重庆实业三届四次董事会决议通过，将其持有的渝铜公司55%的股份转让给重庆市金络电子通讯设备有限公司，后者为德隆控制的公司，涉及金额为3927万元。

　　2001年12月10日，重庆实业三届十次董事会决议通过，将其持有的南京重实中泰投资管理有限责任公司40%的股份转让给南京欧臣科贸实业有限公司，后者是德隆控制的公司，金额为2000万元。

　　2003年4月23日，重庆实业三届四十四次董事会决议通过，将其持有的

扬州东方集团(资讯 行情 论坛)易事特科技有限公司90%的股权、东莞市东方集团易事特有限公司10%的股权转让给中企东方资产管理有限责任公司，后者是德隆控制的公司，金额分别为7055.99万元和173.76万元。

　　2004年4月27日，重庆实业四届二十三、二十四次董事会决议通过，从德隆控制的中极控股有限公司、内蒙古达林哈尔投资有限公司、云南特丰民工贸有限公司受让德农种业科技发展有限公司73.67%的股权，金额为1.05亿元；从德隆及其控制的德农超市有限公司受让山东德农农资超市有限公司99.34%的股权，金额为1.36亿元。

　　违规担保

　　在2000年、2001年、2002年和2003年的年度报告中，重庆实业有多起未依法披露的对外担保。

　　从1999年6月至2004年6月，重庆实业对外提供8笔信用担保，共33800万元；同时，重庆实业还对外提供了2笔股权质押担保，共7663.58万元；重庆实业控股子公司对外提供7笔信用担保，共15800万元。

　　另外，德隆还以担保的方式通过重庆实业获取资金10.99亿元。2001年11月至2004年4月，重庆实业先后为德隆控制或利用的6家公司从事贷款或开具承兑汇票行为，以全额存单质押的方式予以担保，累计担保合同43笔，累计担保金额109947万元。

　　根据有关

证券法规，重庆实业应及时对上述担保行为作出临时公告，同时应在相对应的2001年、2002年、2003年年度报告中如实披露，但其皆未履行披露义务。

　　直到德隆崩盘，诉讼四起，上述真相方现，此时的重庆实业也从一个“净壳”变成了一个“空壳”。