A B股合并存疑

　　尽管长期看A、B股合并只是一个时间问题，但至少短期内，此举要面临许多重大障碍

　　□ 陈昌华/文

　　基于A、B股将在短期内合并的市场预期，B股股价在过去一段时间大幅上升。

　　显而易见，在B股股价与A股还存在大幅折让的前提下，如果现在A、B股合并的话，对大部分B股来说是个绝大的利好。现在的问题是：A、B股会不会合并？如果合并的话，会在什么时候？当中存在哪些障碍？

　　从长远来看，B股并没有太大的存在价值，它与A股合并也是必然的选择。

　　在中国股市于20世纪90年代初起步时，A股和B股的分工是，A股专职于吸引国内资金，而B股则用来吸引外资。但随着H股和红筹股于1993年左右出现后，特别是在金融风暴后H股大幅扩容的背景下，B股吸引外资的作用已渐趋边缘化。

　　2001年，当B股市场开放给国内投资者后，投资B股的资金更是主要来源于国内。而在2002年底开始实行的以QFII(合格境外机构投资者)来吸引外资直接投资于A股的新制度，则可以说是B股“骆驼背上的最后一根稻草”。在QFII实施后，A、B股的投资群几乎变得完全一致，B股存在的理由和依据就非常薄弱了。

　　另一方面，从中国

资本市场的长远发展角度来看，现在这种名目繁多(A股、B股、流通股、非流通股)而价格不一的股权制度对中国股市的长期发展并不是一件好事，因此取消B股只是一个时间问题。

　　但是，现在要取消B股也有一定的障碍和一些需解决的问题。

　　首先，最关键的问题是，现在含B股的A股公司大部分还没有完成股改。

　　在现存的108家B股上市公司中，22家没有发行A股；而在剩下的86家同时发行A、B股的上市公司当中，只有13家已经完成股改，剩下的73家则还未完成(其中很大部分还没有开始)。

　　在含B股或H股的A股上市公司股改的先例中，只有A股股东能从非流通股股东手上拿到对价，而B股和H股股东是没有表决权且拿不到对价的。如果现在就合并A、B股的话，最大的问题是如何处理这些新增的A股股东在股改过程中的安排。

　　如果他们能参与表决和拿到对价，对非流通股股东来说，股改的成本将因流通股股东大幅增加而急速上升；反之，如果这批新增的A股股东拿不到对价的话，市场将变得非常混乱。因为到时A股股东会分成两部分，一部分含权，另一部分不含权，两部分在理论上的股价不应该相同，那么，在市场交易时如何鉴别它们就成了一个大问题。而且，即便能识别的话，既然同股不同权亦不同价，那原来把A、B合并的意义又何在呢？

　　因此，上述分析可以小结如下：在这86家同时发行A、B股的企业还没有完全完成股改的情况下，现在绝不能合并A、B股。

　　第二个影响A、B股合并的问题是，如何处理B股的现存外方股东。

　　一个最简单的办法是，把这些股东视为QFII的一份子，以同样的监管方法来管理他们。但这样做将面临两方面的问题。一方面，对现在的B股外方股东来说，它们所受的外汇管制相对QFII来说宽松得多，譬如说他们在卖掉

股票后，可以立即把资金汇出国外，而不受QFII规定中资金汇出的管制。因此，如果把他们统统改为QFII的话，多半不会同意。

　　另一方面，对政府来说，QFII的原意是吸引海外机构投资者来投资于A股的，但现在B股的外方股东可能并不完全是机构投资者，在这种情况下把他们全改为QFII，是否违背当初成立QFII的原意呢？

　　最后一个影响A、B股合并过渡的，是B股现在的中方股东(主要是国内散户和一些机构)的外汇问题。

　　在现存的B股安排下，国内居民是拿着手头的外汇来买B股的，而卖出后他们持有的还是外汇。但如果A、B股合并后，他们卖出手上的B股，得到的将是人民币，这就好像是在变相强制结汇。在现在人民币普遍预期升值的情况下，可能大部分居民并不会对这种安排有很大的意见，但这对央行的外汇占款压力肯定增加，可能并不是央行乐见的。

　　不过，以上讲的第二和第三个问题，相对来说只是技术性的问题，通过政府相关部门协调，应可顺利解决。

　　譬如说，一个可以考虑的方案是，为现存的A股股东成立一个特别账户，在A、B股合并后，这些股东把手头上的B股卖出。

　　此外，对股东的处理方式则内外有别：对内资股东，应让他们选择是否把卖股所得的人民币转为外汇；对外资股东，则应强制他们把人民币转成外汇，但也应允许他们随时把这笔资金外移。-

　　作者为瑞士信贷第一波士顿中国研究主管